Le guide du secrétaire pour améliorer la rédaction du procès-verbal du conseil d’administration

La rédaction de procès-verbal du conseil d’administration est capitale pour enregistrer l’essentiel des questions et conclusions d’une réunion de conseil. Il est impératif de conserver ces documents pour pouvoir s’y référer ultérieurement et respecter les exigences de conformité. Sans ces procès-verbaux du conseil d’administration, les détails des décisions prises lors des réunions de direction, des attributions de tâches et autres mesures organisationnelles peuvent se perdre au fil du temps et ce manque de précision peut faire courir un risque juridique au conseil d’administration. Le procès-verbal prouve comment et pourquoi un conseil d’administration a pris ses décisions. Le fisc, la loi et votre branche nationale (le cas échéant) peuvent exiger que vous conserviez ces documents.

Si le procès-verbal du conseil d’administration est rédigés de manière rigoureuse, chaque participant quittera la séance avec une idée claire des conclusions de la réunion et des attentes du conseil. En outre, ils servent de base légale aux démarches de l’entreprise.

Grâce à un modèle et à une procédure claire et détaillée, vous pouvez vous débarrasser du stress de la rédaction de vos procès-verbaux. Le guide ci-dessous vous aidera à tirer le meilleur parti de vos procès-verbal du conseil d’administration et à optimiser la productivité de vos réunions.

1. Avant la réunion

Plus vous en savez sur la réunion avant qu’elle débute, plus votre procès-verbal du conseil d’administration sera efficace. En collaboration avec la personne qui préside la séance, assurez-vous que l’ordre du jour est bien planifié, facile à suivre et productif.

Si possible, veillez à obtenir une copie de l’ordre du jour de la réunion pour vous aider à rédiger un plan et à structurer vos notes. Prévoyez suffisamment d’espace dans le plan pour expliquer brièvement chaque mesure ou motion, et préciser quand la mesure a été prise. Durant la réunion, vous pouvez organiser vos notes en inscrivant le numéro du point de l’ordre du jour correspondant à chaque point du procès-verbaux du conseil d’administration. Les correspondances entre les deux documents apparaissent alors clairement, ce qui élimine tout risque de confusion.

Les ordres du jour fournissent également des détails essentiels à inclure dans les procès-verbaux, tels que le nom des participants à la réunion et des intervenants externes. Les éléments supplémentaires tels que les prospectus ou documents envoyés avec l’ordre du jour doivent être mentionnés dans la section correspondante. Des copies des documents doivent également être enregistrées avec les procès-verbaux pour les personnes qui demandent un aide-mémoire ou qui n’ont pas pu participer à la réunion.

De plus, le bon outil pour enregistrer les procès-verbaux du conseil d’administration influence l’efficacité et l’exactitude. Si les ordinateurs portables et les tablettes sont un avantage pour les personnes qui tapent vite, d’autres préfèrent encore les traditionnels papier et stylo. La transcription de notes depuis une application d’enregistrement sur smartphone ou un enregistreur vocal n’est généralement pas recommandée par les conseillers juridiques, car elle conduit à enregistrer plus de détails que nécessaire. Quel que soit l’outil que vous choisissiez, il est essentiel de disposer d’une solution de rechange ; personne ne veut être empêché de prendre des notes parce que l’outil en question ne fonctionne pas. Un moyen sûr d’enregistrer et d’envoyer les procès-verbaux du conseil d’administration permet de soumettre ceux-ci aux participants pour vérification avant finalisation et approbation.

2. Durant la réunion

Lorsque les participants arrivent dans la salle de réunion, vous pouvez cocher leur nom sur votre liste si vous les connaissez. Sinon, faites circuler une feuille de présence ou débutez la réunion par une brève présentation de chacun. Il est ainsi plus facile d’identifier les personnes qui n’ont pas pu être présentes.

Lorsque la séance commence, aidez-vous de votre modèle pour rédiger votre procès-verbaux du conseil d’administration. Concentrez-vous sur les aspects les plus importants de la réunion et soyez objectif et clair dans les détails. Utilisez le même temps dans tout le document et faites si possible usage d’abréviations. Deux pratiques à éviter : n’essayez pas de transcrire mot pour mot. Concentrez-vous sur les sujets et les conclusions, notamment les votes des membres du conseil sur les différentes résolutions. En vous arrêtant sur des détails, vous risquez à coup sûr de passer à côté du contexte plus général. De même, pour des raisons juridiques, n’enregistrez pas la réunion sur un magnétophone. Ces enregistrements sont susceptibles d’être utilisés ultérieurement dans le cadre d’une citation à comparaître et un compte rendu mot à mot de la réunion pourrait s’avérer contre-productif.

En règle générale, les procès-verbaux du conseil d’administration incluent :

• la date, l’heure et le lieu de la réunion
• les noms des président et secrétaire de la réunion
• les noms des participants présents, y compris des intervenants et des invités
  • le nom de tout membre du conseil arrivé en retard (il est important de noter scrupuleusement qui était présent ou absent au moment de chaque motion)
• un aperçu des procès-verbaux du conseil d’administration et conclusions des précédentes réunions
• les décisions sur chaque point de l’ordre du jour, avec :
  • les mesures prises
  • la formulation exacte des motions adoptées, des conclusions et le nom de la personne à l’origine de la motion
  • pour chaque motion, les membres du conseil d’administration qui ont voté pour, contre, ou se sont abstenus
  • tout conflit d’intérêts et le mode de traitement du conflit
• les rappels au règlement et appels
• les nouvelles activités
• l’heure de la suspension de séance ainsi que la date et l’heure de la prochaine réunion
• une note sur la tenue d’une réunion de direction (aucun procès-verbaux du conseil d’administration n’est rédigé lors de ce type de réunion, car c’est souvent l’occasion de discuter des problèmes de personnel et des litiges en cours).

Durant la réunion, demandez des éclaircissements, surtout si aucune décision claire n’a été prise ou si les étapes ultérieures ne vous semblent pas évidentes. N’oubliez pas de prendre des notes pour chaque décision ou mesure au fur et à mesure sans vous attacher à chaque détail. Si vous passez trop de temps sur des détails insignifiants, vous risquez de rédiger un procès-verbal incomplet et de passer à côté des points essentiels. En règle générale, il est également recommandé d’éviter de retranscrire les détails d’une discussion et de privilégier plutôt les points d’accord. Des notes du style « les options possibles ont ensuite été discutées » sont à éviter.

3. Après la réunion

L’objectif est d’écrire la version finale du procès-verbaux du conseil d’administration juste après la réunion, tant que son contenu est encore clair dans votre esprit. Consultez le procès-verbal que vous avez rédigé et, au besoin, ajoutez des notes explicatives ou demandez au président de la réunion de vous préciser certains détails. Assurez-vous que chaque mesure prise par le conseil d’administration est associée à une brève explication et que chaque décision est motivée. Si d’autres documents ont été utilisés lors de la réunion, indiquez dans une note où ils peuvent être consultés ou joignez-les en annexe, mais ne les résumez pas. Avant la finalisation, envoyez le procès-verbal de manière sécurisée au conseil d’administration afin qu’il le vérifie. Le procès-verbaux du conseil d’administration peut être distribué de différentes manières :

Par courriel. Le courriel est le support le plus adapté pour rediriger le procès-verbal avec un outil de traitement de texte tel que Microsoft Word. Le document Microsoft Word peut être enregistré au format PDF et envoyé par courriel avec d’autres documents de la réunion. Assurez-vous que le document est protégé par mot de passe, que le mot de passe est envoyé dans un courriel distinct (ou idéalement, évitez de l’envoyer par courriel) et que tous les destinataires reçoivent le fichier dans une boîte aux lettres sécurisée.

Outils de collaboration. Les outils en ligne sécurisés permettent au rédacteur du procès-verbal de partager en toute confidentialité un document joint à d’autres avec les participants à la réunion. Les portails pour conseils d’administration permettent de prendre et de distribuer des notes dans le système utilisé pour distribuer les documents de conseil, pour gagner du temps et améliorer la sécurité.

Copies papier. Une copie finalisée du procès-verbal devra être classée et enregistrée pour consultation ultérieure, et des copies sont parfois confiées aux membres du conseil pour vérification.

Lorsque vous distribuez le procès-verbal du conseil d’administration finalisé, assurez-vous d’en conserver une sauvegarde sur un disque dur externe, par précaution supplémentaire, à moins que vous n’utilisiez des services efficaces de colocalisation et de récupération après sinistre. De nombreux procès-verbaux contiennent des informations sensibles. Il est donc primordial de les stocker dans un endroit sécurisé protégé par un mot de passe et accessible uniquement aux membres autorisés. Votre procès-verbal sera formellement approuvé lors de la prochaine réunion.

La rédaction d’un procès-verbal du conseil d’administration n’a pas à être une corvée ; l’attention aux détails et une procédure progressive et rigoureuse vous permettront d’écrire des procès-verbaux plus efficaces plus facilement. Le procès-verbal démontre que votre conseil d’administration et vous-même avez mené des discussions approfondies et pris des décisions éclairées en toute objectivité. En cas d’action en justice, ce procès-verbal prouvera que vous avez traité les questions abordées avec beaucoup d’attention et de professionnalisme.