Résultats et enseignements du rapport annuel 2019 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise

Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a publié en septembre 2019 son rapport d’activité. Il est à la fois le gardien du respect de l’application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées mis en place par l’Afep (association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France) et force de proposition de ses évolutions. Il accompagne la régulation professionnelle et vérifie l’application de la règle « appliquer ou expliquer » dans l’optique de favoriser une bonne gouvernance des entreprises françaises. Quels sont les constats et enseignements majeurs du dernier rapport annuel de l’HCGE ?

1/ Le Code Afep-Medef est le référentiel privilégié des sociétés cotées selon le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise

Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié conjointement par l’Afep et le Medef constitue un véritable référentiel des principales entreprises françaises, selon le rapport 2019 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Il a pris une place de plus en plus grande dans l’organisation de ces organisations et représente un guide solide de bonne gouvernance.

Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise note dans son rapport que le Code est adopté, de façon parfaitement volontaire, par 105 des entreprises du SBF 120. Au sein des 15 sociétés ne l’ayant pas désigné comme code de référence, on dénombre surtout des entreprises étrangères.

Parmi les raisons mentionnées au choix d’un autre code de gouvernance (généralement le Code Middlenext), il est évoqué son niveau d’exigence très élevé, le rendant plus complexe à mettre en œuvre. En effet, sa déclinaison dans le fonctionnement des entreprises requiert « une certaine diligence et des ressources appropriées ». Pourtant, le rapport du HCGE note que ce ne sont pas seulement les sociétés de l’indice SBF 120 qui se réfèrent au Code Afep-Medef, mais également des entreprises de moindre capitalisation ou au volume d’échange inférieur.

Le rapport mentionne également toute l’importance et la pertinence de cette régulation professionnelle. Malgré les nouvelles réglementations (en particulier concernant les rémunérations à travers la Loi PACTE – Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises), il est rappelé que les préconisations et les demandes du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise aboutissent le plus souvent à une mise en application par les sociétés. L’acceptation globale de son rôle par les firmes conduit à une « amélioration notable de la gouvernance des sociétés qui appliquent le code Afep-Medef ces dernières années ».

2/ De plus en plus d’entreprises se conforment à tous les points du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise

Dans son rapport annuel, le HCGE observe un meilleur degré de conformité aux dispositions du Code Afep-Medef par les sociétés y faisant référence. Il est même rapporté que ce niveau n’a cessé de progresser depuis que l’analyse annuelle est réalisée.

Ce deuxième constat démontre que le rôle de suivi des préconisations du Code apporte des résultats concrets en favorisant une meilleure gouvernance dans les entreprises. Le soutien qu’il apporte aux sociétés les accompagne vers une meilleure prise en compte de l’ensemble des recommandations définies.

3/ Les entreprises françaises contribuent à l’évolution du Code Afep-Medef grâce à un dialogue toujours plus constructif avec le HCGE

Le troisième enseignement du rapport d’activité 2019 porte sur l’aide apportée par le dialogue entre le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et les responsables des sociétés pour l’application du Code Afep-Medef. Ces échanges ont deux types de bénéfices principaux. D’un côté, ils permettent de tenir compte des caractéristiques propres des sociétés et des événements qu’elles vivent. D’un autre côté, les entreprises participent ainsi pleinement à l’évolution du Code.

Ainsi, le suivi effectué par le HCGE autour de la mise en place des recommandations du Code lui permet un contact direct avec la majorité des entreprises l’appliquant. Ces relations participent à l’optimisation globale de la gouvernance d’entreprise dans cette logique du principe « appliquer ou expliquer ». Tout en favorisant l’épanouissement sans contrainte de pratiques vertueuses dans les entreprises, ces échanges constructifs fournissent des propositions pour faire avancer le Code, comme lors de sa révision en 2020.

4/ Les autres enseignements du rapport d’activité 2019

La France est leader de la diversité de genre dans les conseils d’administration selon le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise

La mixité au sein des instances dirigeantes est un autre aspect marquant du rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Ce dernier se félicite de la progression de la proportion de femmes au sein des conseils d’administration et de surveillance.

La totalité des entreprises faisant référence au Code Afep-Medef affiche une proportion d’au moins 40 % de femmes au sein de leur conseil d’administration ou de surveillance. La parité stricte femmes-hommes est présente dans 35 sociétés du SBF 120.

Il est néanmoins précisé que de grands travaux restent à réaliser pour apporter le même niveau de diversité au niveau des comités exécutifs et de direction. Les statistiques mentionnées font état de la présence de moins de 20 % de femmes au sein de ces instances dans le CAC 40 et le SBF 120.

Le renforcement du dialogue entre le HCGE et les actionnaires

À l’instar de l’Autorité des marchés financiers (AMF), Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise mène une réflexion globale depuis plusieurs années sur le dialogue actionnarial. Celle-ci s’attache particulièrement à l’activisme actionnarial qui gagne du terrain en France.

Dans son rapport 2019, il note ce développement récent et les difficultés spécifiques qu’il induit. Il mentionne les objectifs qui peuvent sous-tendre les actions de ces actionnaires minoritaires : « soit aux fins d’agir sur la gouvernance de la société, soit de réaliser rapidement d’importants profits ». Il constate enfin la virulence de certaines interventions de fonds activistes et les questionnements qu’elles provoquent.

Les entreprises s’emparent de la Loi Pacte et de la « raison d’être »

Un autre enseignement notable du rapport 2019 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise concerne la notion de « raison d’être », issue de la Loi Pacte, qui aide à faire avancer les politiques de RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises) et une gouvernance durable. Ce concept, porté par les conclusions du rapport dit Notat-Senard (mars 2018), représente les « principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité ».

Le rapport comptabilise deux entreprises ayant déterminé leur raison d’être dans leurs statuts. En effet, le groupe Atos a noté que sa raison d’être est de « contribuer à façonner l’espace informationnel » et l’entreprise de distribution Carrefour a reporté : « proposer à nos clients et services, des produits et une alimentation de qualité et accessible à tous à travers l’ensemble des canaux de distribution ». Par ailleurs, d’autres firmes ont engagé des réflexions ou commencé à rédiger leur raison d’être.

Selon le document, il n’est pas nécessaire d’intégrer la mention de la raison d’être dans les statuts de la société. Suite à ce bouleversement législatif, il importe aux entreprises ayant adopté une raison d’être de s’en servir pour guider leurs actions en affirmant des valeurs communes.

À travers son 6^e rapport annuel daté de septembre 2019, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise dresse un premier bilan d’une année pleine après l’entrée en vigueur de l’édition augmentée de juin 2018 du Code Afep-Medef. Son triple constat et ses principaux enseignements témoignent de l’importance de cette forme de régulation professionnelle pour la bonne gouvernance des sociétés cotées en France.