Le procès verbal, pour la formalisation des décisions du conseil d’administration

Le procès verbal regroupe l’ensemble des décisions structurantes pour la vie de la société prises lors de chaque séance du conseil d’administration. Document légal, il synthétise les débats pour qu’aucun sujet discuté ne soit oublié. L’établissement des procès verbaux et leur conservation sont une mission ultra capitale pour toute société. Il lui importe alors d’en faciliter la rédaction tout en optimisant le travail des membres du conseil, en s’assurant de la protection des informations sensibles et en garantissant la conformité du document.

L’importance du procès verbal pour la bonne gouvernance des sociétés

Le procès verbal est un document essentiel pour l’avenir des sociétés qui doit s’attacher à formaliser les décisions prises. Il est d’autant plus important que son absence peut être sanctionnée par la nullité des délibérations prises, selon l’article L 235-14 du code de commerce.

• Les règles de rédaction des procès verbaux

Il est fondamental que le procès verbal soit rédigé dans les règles pour être valide. Ainsi, il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires : l’ordre du jour de la séance, l’approbation du PV de la séance antérieure, la date et l’heure d’ouverture et de clôture de la séance, son lieu, les arrivées et départs d’administrateurs en cours de réunion, le contenu des débats, les décisions prises par le conseil, …

Rappelons que la législation française détaille amplement la question des procès verbaux. L’article R 225-22 du code de commerce expose que les procès-verbaux constatent les délibérations d’un conseil d’administration. Ces PV sont « établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire ».

Les articles suivants de la réglementation détaillent la façon dont le procès-verbal est élaboré. Ainsi un PV doit lister la présence ou non des administrateurs et autres personnes convoquées. Il est signé par le président de la séance et un administrateur au minimum. Il doit également mentionner les éventuels incidents techniques survenus lors de la séance.

• Le procès verbal pour retranscrire les discussions lors des séances

Lors de chaque réunion du conseil d’administration, une personne est désignée pour remplir les missions de secrétariat de la réunion. Elle doit en rédiger le compte-rendu. La retranscription fidèle des déclarations de chacun et des décisions prises est fondamentale. Elle permet de répondre aux exigences de conformité, de se prémunir de tout risque juridique et de faciliter les démarches ultérieures de la société.

Le procès-verbal est validé par l’ensemble des administrateurs lors de la séance qui suit. Il est donc impératif que ces derniers soient très attentifs à ce document. Ils doivent le relire, en vérifier la concordance par rapport à leurs propres notes et, si besoin, solliciter une rectification. Aussi les procès-verbaux doivent être rédigés avec une grande méticulosité et rigueur avant d’être mis à la disposition des administrateurs.

• Le procès verbal pour gérer les informations sensibles des conseils

Les sociétés et en particulier leurs organes délibérants sont ultra concernés par la sécurisation de leurs données. En effet, les informations qui circulent en interne doivent être correctement protégées. Des thématiques sensibles sont abordées dans les séances des conseils d’administration. Des délibérations confidentielles sont prises à leur issue.

Le procès-verbal est un outil de sécurisation de ces informations sensibles. Il peut faire mention du caractère confidentiel de tout ou partie du contenu d’un PV de séance. De même, les membres du conseil, par la réglementation en vigueur (article L 225-37 du code de commerce), sont « tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d’administration ».

Les procès-verbaux à travers les codes de gouvernance

Le procès verbal est cité dans le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Il rappelle que le PV « de séance résume les débats et les questions soulevées, mentionne les décisions prises et les réserves émises. Il permet de conserver ainsi la trace des diligences du conseil. »

Quant au code MiddleNext, il précise deux points spécifiques sur les procès verbaux. Tout d’abord, dans le cadre d’un fonctionnement idéal d’un conseil où les opinions divergentes peuvent s’exprimer, il préconise que le procès verbal mentionne le désaccord d’un administrateur face à une décision lorsque l’intéressé le demande. De plus, il rappelle que « chaque réunion du conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats ».

Le procès-verbal dans un conseil d’administration digitalisé

Le numérique est une chance pour l’administration des conseils. Il offre de multiples avantages pour une bonne gouvernance tout en facilitant le respect des contraintes légales diverses. Ainsi, en matière de rédaction de procès verbaux, l’utilisation d’un outil tel que Diligent Minutes est bénéfique à chaque société.

Intégré à la suite Diligent Cloud, ce logiciel permet de rédiger facilement le procès verbal d’une séance du conseil. Il va à la fois optimiser l’écriture du document en utilisant les ressources déjà stockées et sécuriser le processus. L’administrateur l’utilise avec une interface d’une grande simplicité avant, pendant et après la réunion du conseil. Le document est ultra sécurisé à l’aide de divers dispositifs, dont le chiffrement AES 256 bits.

Diligent Minutes permet de rédiger le procès verbal en partant d’un livre existant ou de zéro. Vous ajoutez automatiquement certaines informations obligatoires : participants, dates, ordre du jour, … Vous pouvez lancer des listes de tâches et les assigner à des membres du conseil. Le PV est ensuite téléchargeable avec une grande simplicité en format texte.