Quelles pistes pour une bonne gouvernance des startups ?

Les questions de gouvernance ne concernent pas que les grands groupes et grosses entreprises. L’Institut Français des Administrateurs (IFA) a récemment remis au Secrétaire d’État chargé de la transition numérique, Cédric O, un rapport sur la gouvernance des startups.

Ce rapport décline une série de conseils visant à améliorer la gouvernance des jeunes entreprises, et à les orienter en matière de management et de création et gestion du conseil d’administration. Cet accent mis sur la gouvernance rejoint la préoccupation de Diligent pour l’accompagnement des jeunes entrepreneurs, laquelle a d’ailleurs récemment donné naissance à un nouvel outil dédié aux startups.

Comment gérer le conseil d’administration d’une startup ?

L’Institut Français des Administrateurs a remis au Secrétaire d’État chargé de la transition numérique, Cédric O, un guide sur la gouvernance des startups et des scaleups. Ce guide comporte différents principes stratégiques. Nombre d’entre eux portent sur les conseils d’administration.

Dialoguer avec le CA en toute transparence

Un des principaux conseils délivrés par ce guide IFA consiste à mettre en place un conseil d’administration dès que la société engage sa croissance. Ce conseil peut comporter 3 membres au départ, avec pour objectif d’évoluer jusqu’à 8 administrateurs et administratrices. Il faut représenter les fondateurs, mais aussi les investisseurs et les membres indépendants.

L’IFA encourage par ailleurs à la transparence entre la direction générale de la startup et son conseil d’administration. Objectif : donner les bonnes informations aux administrateurs, pour qu’ils prennent les bonnes décisions. Il s’agit là d’un des fondements de la bonne gouvernance, à découvrir dans notre livre blanc dédié à cette thématique.

De leurs côtés, les membres du CA doivent procéder à une réelle préparation des séances. Ils doivent oser poser toutes les questions, même les plus sensibles. Le président du conseil a quant à lui un rôle d’arbitre, garant de débats qualitatifs. Les procès-verbaux ne doivent d’ailleurs pas être négligés, car ils visent à restituer cette qualité.

Conserver l’indépendance des membres

L’IFA insiste en outre sur la nécessité d’avoir un conseil composé en partie de membres indépendants. Cette démarche garantit des décisions dépourvues de conflits d’intérêt. Toutes les startups doivent ainsi nommer des administrateurs indépendants, voire des administrateurs référents, incarnation des intérêts de la société.

L’administrateur indépendant ne doit en outre être lié ni aux entrepreneurs ni aux investisseurs. Pour rappel, le code Afep-Medef décline plusieurs principes de bonne gouvernance. Il définit ainsi précisément ce que doit être un administrateur indépendant :

• Il n’entretient pas de relation avec la société et sa direction qui puisse l’empêcher d’émettre un libre jugement ;
• Il n’a donc pas été salarié ou dirigeant exécutif de la société ou d’une société liée ;
• L’administrateur indépendant n’est ni client, ni fournisseur, ni investisseur, ni consultant.

Pour en savoir plus, lisez notre article sur la liberté de jugement des administrateurs indépendants.

Définir précisément les mandats des membres du conseil d’administration

Pour des conseils d’administration vraiment porteurs de performance, l’IFA recommande d’appliquer les critères de diversité jusqu’ici réservés aux grands groupes et moyennes entreprises. Il s’agit normalement de ceux déclinés par la loi Copé-Zimmermann pour la parité des conseils d’administration.

Outre l’équilibre femmes-hommes dans la composition des CA, l’IFA conseille également de viser une politique forte d’inclusion des étrangers, des seniors, des personnes en situation de handicap et des jeunes diplômés. Cette diversité des conseils a prouvé son efficacité en termes de performance et de qualité des débats.

L’IFA pense par ailleurs qu’il est important que la gouvernance des startups s’appuie sur un encadrement précis des mandats des administrateurs et des administratrices. Il s’agit d’énoncer le plus clairement possible leurs obligations, mais aussi leur nombre de mandats maximum. Les startups en forte croissance peuvent par ailleurs imaginer un mode de gouvernance évolutif, avec différents stades de composition du conseil.

Les stratégies de gouvernance des startups au service de leur structuration et de leur croissance

L’IFA insiste sur le rôle structurant qu’occupe le conseil d’administration. Ses séances régulières rythment la réflexion stratégique de la direction. En interrogeant les décisions de la direction générale, les administrateurs et administratrices aident ainsi à améliorer les politiques mises en place et à anticiper les difficultés. Ils peuvent également veiller à l’installation d’une structure de management viable, doublée d’une projection à l’international.

Investir dans le management

L’IFA met en garde vis-à-vis des politiques qui séparent la gouvernance des startups d’une solide stratégie de management. Il attribue d’ailleurs nombre d’échecs de startups aux défaillances de la direction générale en la matière.

L’hypercroissance implique effectivement de nouveaux enjeux managériaux que les fondateurs ne sont pas toujours à même d’embrasser. Il est indispensable qu’ils acceptent d’être accompagnés et formés, quitte à recruter en externe, pour répondre aux problématiques managériales qui accompagnent la croissance :

• structurer la croissance ;
• accepter de sortir de l’esprit “mutualisation des compétences” ;
• anticiper les compétences nécessaires en termes de contrôle, de finances, de marketing ou de technologies ;
• anticiper et gérer les conflits.

S’imaginer à l’international

Les licornes françaises prouvent que le marché national ne peut suffire à la croissance des startups. Elles doivent pouvoir se confronter très tôt aux concurrents internationaux, et donc penser leur stratégie d’internationalisation.

Pour que la gouvernance des startups prenne en compte cet impératif dès les premiers moments de vie de l’entreprise, l’IFA recommande de recruter des profils avec un ancrage international. Il suggère aussi de travailler sa conformité aux standards internationaux dès le départ, et d’inviter le CA à penser la stratégie internationale de la société bien avant son déploiement.

Avoir un mentor

Le rapport de l’IFA se distingue en outre par sa promotion du rôle des mentors dans la gouvernance des startups. Pour rappel, le mentorat entrepreneurial consiste, pour un chef d’entreprise expérimenté, à conseiller un ou une jeune entrepreneur.e. Il s’agit d’un parti-pris sécurisant, qui aide à éviter les erreurs classiques des débuts entrepreneuriaux. Dans les meilleurs cas, les mentors peuvent aussi aider à trouver des investisseurs.

L’IFA conseille donc de choisir un mentor de confiance, qui s’exprime assez clairement pour conseiller efficacement. Un ou une bonne pédagogue, choisie par les fondateurs et familiarisé.e avec leurs valeurs.

Diligent aide les startups à construire leur gouvernance

Diligent investit particulièrement dans la bonne gouvernance des startups. Nous pensons effectivement que celle-ci aide les jeunes entreprises à obtenir des investissements, et plus largement à se positionner comme les actrices d’un meilleur fonctionnement sociétal.

Une bonne gouvernance prouve aux investisseurs que les fondateurs de l’entreprise font preuve d’une belle maturité en tant que dirigeants. Elle montre aussi qu’ils sont capables de projeter l’entreprise dans l’avenir, et de faire le lien entre performance et bonne gestion des ressources matérielles et humaines.

C’est dans cet esprit que Diligent a développé un nouvel outil au service de la gouvernance des startups. Il s’agit d’une solution gratuite pour les start-ups de moins de 50 salariés. Cette application de notre logiciel, appelée Diligent Equity, sert, d’une part, à centraliser les opérations de capitalisation et autres démarches liées aux levées de fonds. Elle permet de :

• garantir la réussite des investissements comme celle des capitaux propres ;
• assurer la réalisation des tables de capitalisation en toute sécurité ;
• gérer les fonds de capital-risque ;
• visualiser sur un seul et même tableau de bord les actions, les pool d’options, les billets à ordre convertible ;
• centraliser la communication avec les avocats et les investisseurs ;
• exécuter des scénarios de simulation.

Diligent Equity dispose aussi d’un volet dédié à la gouvernance des startups pour :

• faciliter et sécuriser les communications entre administrateurs et administratrices ;
• échanger et faire évoluer des documents en toute sécurité, en gardant le contrôle des versions et des modifications ;
• assurer la conformité aux législations internationales ;
• mettre en place des salles de marché sécurisées ;
• partager des données confidentielles.