La période des assemblées générales ordinaires annuelles (AGOA) arrive à grands pas. Les entreprises doivent rédiger un certain nombre de documents pour préparer cette assemblée générale. Elles doivent aussi s’interroger sur les évolutions qu’elles espèrent. Le conseil d’administration doit-il rester le même ? La politique de rémunération doit-elle évoluer ? Comment justifier les résultats obtenus ? Et les échecs ? Autant de paramètres à prendre en compte pour anticiper son AG efficacement, et s’assurer de son bon déroulement.

Comment bien préparer l’assemblée générale de votre entreprise en 2023 ?

Connaissez-vous les thèmes attendus pour les AG en 2023 ? Reste maintenant à préparer le terrain pour que la rencontre avec les actionnaires se passe bien. Pour rappel, ceux-ci ont la possibilité de profiter de l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle pour :

• Valider ou rejeter vos comptes annuels ;
• Affecter tout ou partie du résultat en dividendes ;
• Nommer les administrateurs et administratrices ;
• Valider les rémunérations des mandataires sociaux.

Préparer l’approbation des comptes annuels

Vos comptes annuels s’établissent selon des règles spécifiques, qui nécessitent souvent le passage par un ou une experte comptable. Ils comprennent un bilan, un compte de résultat et une annexe. C’est une fois passé l’exercice social prévu par les statuts de la société que vous commencez ce travail récapitulatif.

Préparer une assemblée générale consiste donc aussi à s’assurer de la rédaction du rapport annuel. Celui-ci fait partie de l’annexe du bilan. Il témoigne du travail effectué sur l’année précédente : contexte, évolution et perspectives. Les sociétés cotées et certaines sociétés non cotées doivent également y porter des informations relatives aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Ce rapport est en outre l’occasion de justifier de vos activités sur l’année comptable passée. Bilan, comptes de résultats et évolutions stratégiques y figurent. Tout changement du marché ou évolution de vos ressources humaines doivent aussi apparaître.

Dans de nombreuses entreprises, ce travail commence plusieurs mois avant l’AG. Il implique de prévoir un format de diffusion, une charte éditoriale, une équipe de rédaction, un prestataire d’impression. Le cas échéant, il faut aussi anticiper sa traduction en différentes langues.

Le rapport de gestion comprend également, pour une majorité d’entreprise, un rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce document est une obligation depuis 2017, avec l’article L.225-37 du Code de commerce. Il doit respecter un grand nombre de préconisations, que nous vous détaillons dans l’article cité ci-dessus.

Il faut notamment qu’il rende compte de l’activité du conseil et des comités spécialisés. Il revient sur la composition du conseil, son fonctionnement, sa politique de diversité et les critères d’indépendance des administrateurs. Le document doit aussi compiler les rémunérations des membres du conseil.

Ces documents doivent ensuite être communiqués aux associés avec leur lettre de convocation à l’AGOA. Notez qu’il convient qu’ils leur parviennent au moins 15 jours avant l’AG.

Anticiper l’élection des membres du conseil d’administration

Les administrateurs et administratrices exercent pour un mandat de 6 ans. Il arrive donc régulièrement dans la vie d’une entreprise que les membres du conseil doivent être nommés. Les conseils d’administration des sociétés comprennent en outre entre 3 et 18 administrateurs. Leur nombre peut donc augmenter à chaque AG.

Pour préparer ces nominations, réviser dans un premier temps la composition de votre conseil. Les personnes physiques ne peuvent exercer ce mandat que 5 fois en France. Il existe en outre dans tous les statuts d’entreprise une limite d’âge au-delà de laquelle les membres du CA ne peuvent plus travailler au conseil.

Se poser la question de la composition du CA pour préparer votre AG va également impliquer une réflexion quant à sa diversification. La tendance va à la féminisation des conseils depuis la loi Copé-Zimmermann de 2011. Êtes-vous concernés par cette loi ? Devez-vous retravailler votre conformité dans ce domaine ? De la même façon, votre conseil comprend-il un ratio raisonnable d’administrateurs indépendants ?

La diversification de votre conseil d’administration va également amener les questions suivantes :

• Laissez-vous assez de place aux jeunes profils, susceptibles de booster la performance de l’entreprise ?
• De quelles qualités avez-vous besoin chez vos membres du conseil ?
• Votre CA incarne-t-il la culture de la diversité que vous souhaitez promouvoir dans l’entreprise ?
• Quelles sont les compétences qui manquent au conseil ? Faut-il plus de profils digitaux et technologiques ?
• Le conseil comprend-il différentes nationalités ?
• Votre CA représente-t-il la diversité de vos cibles ? Comprendre la clientèle implique d’avoir des membres du CA issus de différentes communautés. C’est en partie ce qui explique le lien de causalité entre diversité et performance.

Où en êtes-vous sur la question du say on Pay ?

La rémunération de l’administrateur relève toujours du Say on Pay tel que défini par le Code AFEP-MEDEF. Depuis 2013, le conseil d’administration soumet ainsi ses rémunérations au vote de l’assemblée générale. Si vous ne vous soumettez pas à cette règle, vous devez vous plier à une procédure de vérification surnommée “comply or explain”. Autrement dit, vous devez préparer votre explication : pourquoi ne suivez-vous pas ce système ? Avec quels résultats ?

Si le “Say on Pay” est bien appliqué par votre entreprise en AG, reste alors à rédiger la résolution relative à la politique de rémunération du conseil et des autres mandataires sociaux. Cette politique de rémunération sur l’année passée comprend :

– part fixe ;

– part variable ;

– dividendes ;

– rémunération exceptionnelle et prime ;

– options d’actions ;

– indemnités ;

– régime de retraite ;

– jetons de présence ;

– avantages en nature.

Rédiger un ordre du jour d’AG conforme à la législation

L’ordre du jour de l’AG est un document strictement encadré juridiquement. Il est d’ailleurs obligatoire pour les entreprises de 50 collaborateurs ou plus. Nous vous conseillons de le rédiger un mois à l’avance pour bien préparer votre assemblée générale. Il sert effectivement à délimiter les débats et à les classer par ordre de priorité.

L’ordre du jour permet de mieux gérer le temps de l’assemblée, et de donner une idée à chacun des thèmes à anticiper. Pour que chaque intervenant et chaque actionnaire puisse préparer l’AG convenablement, il doit donc être envoyé à temps. La loi prévoit trois jours minimum, mais les participants apprécient d’avoir des délais de préparation plus longs.

Vous devez par ailleurs envoyer l’ordre du jour aux membres du CSE, aux représentants syndicaux, à l’inspecteur et au médecin du travail et à l’ensemble des équipes. Il doit comprendre certaines thématiques imposées par la loi ou par le règlement intérieur. Il s’agit souvent des obligations sociales de l’entreprise, des obligations en matière d’hygiène et de sécurité et des consultations obligatoires concernant les conditions de travail et les finances.