Procès-verbal du conseil d’administration : comment le rédiger ?

Le procès-verbal (PV) de conseil d’administration a beau être une tâche régulière et récurrente pour les secrétaires de conseil, elle n’en reste pas moins chronophage, car très réglementée. Pour un PV à la fois conforme à la législation et utile aux administrateurs, il convient donc d’avoir quelques principes en tête. L’idée que vous allez être lue reste centrale, et nécessite de s’intéresser à vos différents destinataires. Il faut aussi que le procès-verbal reste exhaustif, ce que garantissent davantage les outils digitaux d’aide à la rédaction de PVs. En cas de désapprobation du contenu de votre rédaction, sachez par ailleurs que le pouvoir de modification des administrateurs reste limité.

1 / Pour un procès-verbal de conseil d’administration lisible, pensez à ses destinataires

Pour rédiger un procès-verbal fonctionnel, il est utile de garder en tête ses cibles principales. Dans l’absolu, le PV de conseil d’administration se destine, bien sûr, aux administrateurs. C’est eux – avec le président de conseil -, qui ont la tâche d’adopter le projet de procès-verbal dans sa forme définitive. Pour faciliter une adoption rapide, il convient donc d’y organiser les informations dans un sens qui facilite la relecture des administrateurs.

Bien que cette réalité soit moins tangible dans le quotidien de la société, les procès-verbaux de conseils d’administration se destinent aussi à un tiers extérieur à l’entreprise. C’est dans l’optique du paraphage par une entité tierce que les PVs doivent apparaître sur un registre spécifique. Il convient donc de garder en tête que votre procès-verbal de conseil d’administration peut être lu par :

• Un juge du tribunal de commerce ;
• Un juge du tribunal d’instance ;
• Le maire de la commune du siège social de votre société, ou un adjoint au maire.

Pensez donc aussi, lors de votre rédaction de procès-verbal de réunion, à organiser les informations d’une façon qui soit accessible pour ce type de lecteurs.

2 / Valorisez les bonnes informations

Le PV a pour fonction principale de refléter la teneur des débats qui ont marqué la rencontre des administrateurs. Les données que doit inclure un procès-verbal relèvent cependant de la législation, qu’il convient donc de maîtriser précisément. Dans tous les cas, il faut qu’il comprenne les différents arguments avancés par chaque administrateur. Le PV doit aussi reprendre les résolutions mises aux voix, ainsi que le résultat des votes qui ont suivi.

Bien qu’il soit parfois demandé au secrétaire de CA que son PV reflète une forme de consensus, il reste à votre avantage de détailler objectivement les différents points de vue défendus lors de la séance. Les administrateurs ont effectivement le droit de demander une rectification du procès-verbal s’ils estiment que celui-ci n’incarne pas fidèlement leurs déclarations, ou les notes qu’ils ont prises pendant le conseil.

Pour éviter toute contestation post-rédaction, essayez donc de rester exhaustif.

3 / Privilégiez les formats électroniques

Comme l’illustre le point précédent, le procès-verbal de conseil d’administration reste un document contraignant. Sa rédaction doit prendre en compte différentes réalités légales, et donc faire preuve d’une grande précision.

Pour qu’elle soit réussie, rien ne vaut les outils digitaux d’aide à la rédaction de procès-verbaux de CA. Ces solutions numériques proposent des guides de rédaction, ainsi que des modèles de comptes-rendus basés sur la structure du livre de conseil et de l’ordre du jour de la réunion du CA. Vous n’avez plus, dans ce cas, qu’à remplir les informations manquantes. Impossible d’oublier une mention obligatoire – date, administrateurs en présence -, un argument, ou le point de vue d’un administrateur. Vous vous assurez une réelle exhaustivité.

La plupart du temps, ce type d’outil d’aide à la rédaction va plus loin. Il vous permet aussi de planifier les tâches de chaque administrateur après le CA, et de leur envoyer des rappels automatiques. C’est également le meilleur moyen d’accélérer le processus d’approbation, en autorisant les révisions et les approbations en temps réel, directement en ligne. De quoi rationaliser tout le secrétariat de conseil d’administration, au-delà même de la rédaction des PVs.

D’un point de vue logistique, la digitalisation du procès-verbal a aussi l’avantage de le rendre facilement accessible. Les occasions de consultation d’un PV de CA ne manquent pas. Il doit figurer parmi les documents préparatoires au conseil durant lequel il doit être adopté. Les administrateurs doivent également pouvoir y accéder facilement, pour le comparer à leurs propres souvenirs du précédent CA. En cas de litige, tiers et administrateurs peuvent aussi vous demander de le transmettre rapidement.

Ces diverses situations impliquent de pouvoir retrouver rapidement le PV de CA, et donc de l’archiver de façon efficace. Rien de mieux, dans ce domaine, qu’un portail digital professionnel. Celui-ci vous permet de sécuriser l’accès numérique au procès-verbal, sans passer par des voies aussi peu fiables que l’email, le PDF ou le Drive.

4/ Et s’il y a désaccord sur le contenu du PV ?

S’il arrive que, lors du processus de révision du procès-verbal de conseil d’administration par les administrateurs, l’un d’eux conteste son contenu, vous faites alors face à deux cas de figure. Sachez, dans tous les cas, que l’administrateur ne peut pas purement et simplement vous imposer de modifier votre rédaction selon ses termes. Et ce y compris si sa demande porte sur des propos qui lui sont attribués.

En cas de désaccord sur le contenu du PV, l’Institut Français des Administrateurs précise que les modifications imputables à votre procès-verbal s’organisent de deux façons :

• L’administrateur réclame que son désaccord par rapport à la rédaction du procès-verbal y soit notifié. Il revient dans ce cas au Conseil de trancher quant à la rédaction qui doit être retenue ;
• Dans un deuxième temps, un administrateur qui estime que le PV de CA ne retranscrit pas – ou pas suffisamment – son désaccord sur une décision peut contester le PV en justice. La décision concernée peut dans ce cas être annulée.

Pour tout savoir sur le processus d’approbation du procès-verbal de conseil, consultez notre article dédié : Quelles sont les règles d’approbation d’un procès-verbal de CA ?