10 questions pratiques concernant les pv de réunion du conseil d’administration

Le pv de réunion du conseil d’administration est un des documents névralgiques d’une société. Parce qu’il reprend les délibérations et les débats au sein des séances, il va influencer le devenir de la société tout en incitant à la qualité de la participation des administrateurs. Voici 10 questions précises et pragmatiques sur ces procès-verbaux.

1) Comment écrire le pv de réunion du conseil d’administration ?

Le plus souvent, le secrétaire de la séance du conseil d’administration écrit le procès-verbal en s’aidant de ses notes prises lors de la réunion. Avec un outil digital tel que Diligent Minutes, il va être assisté avant, pendant et après la réunion pour faciliter la rédaction du document.

Il est surtout essentiel pour la qualité du PV que sa rédaction soit exécutée très peu de temps après la tenue de la réunion. Les membres du conseil qui se sont exprimés ou les personnes tierces ayant été conviées lors de la séance peuvent recevoir les ébauches de leur intervention pour vérification avant l’envoi du compte-rendu complet.

Avec l’utilisation d’un modèle de PV, et encore plus avec Diligent Minutes, la rédaction va être encadrée. Elle est alors facilitée tout en offrant une homogénéité de forme très importante par rapport aux comptes-rendus antérieurs.

2) Qu’est-ce qui doit être inclus sur le procès-verbal du conseil ?

Un certain nombre de mentions sont obligatoires dans un pv de réunion au regard de l’article R. 225-23 du Code de commerce. Il est d’abord nécessaire de noter la date de la réunion, son heure de début et de fin, son lieu, son ordre du jour, les personnes présentes, excusées ou absentes ainsi que les arrivées et départs en cours de réunion, la validation du procès-verbal de la séance précédente et les signatures.

Il faut également rendre compte du contenu des discussions et des décisions prises par le conseil d’administration. Enfin, si certaines informations sont déclarées confidentielles, en vertu de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le PV doit le mentionner expressément.

3) Quel niveau de détail doivent reprendre les comptes-rendus des séances ?

Ni la réglementation française en vigueur, ni les codes de gouvernance ne détaillent les règles précises de rédaction des pv de réunion. Les seules préconisations de rédaction de PV émises par le code Afep-Medef sont :

« Les délibérations doivent être claires. Le procès-verbal de séance résume les débats et les questions soulevées, mentionne les décisions prises et les réserves émises. Il permet de conserver ainsi la trace des diligences du conseil. »

Il revient à chaque conseil d’administration de définir ses propres bonnes pratiques dans un souci d’homogénéité des différents comptes-rendus. Il lui faut alors arbitrer entre une version longue reprenant largement le contenu des échanges au sein du conseil et une version courte se focalisant sur les décisions prises.

Aussi, il est utile de résumer les échanges et mettre en avant les délibérations adoptées, plus que de retranscrire l’intégralité des débats. Néanmoins, pour tenir compte des responsabilités de chaque administrateur, il est essentiel de parfaitement mentionner les désaccords manifestes, comme certains questionnements de membres du conseil.

4) Dans quelle langue doit être rédigé le pv de réunion selon les bonnes pratiques communes ?

Il est conseillé que le procès-verbal soit écrit dans la langue dans laquelle la réunion s’est tenue. Il n’est pas obligatoire selon la loi en vigueur que le compte-rendu soit élaboré en français. Néanmoins, une traduction du document en français est souhaitable, notamment pour toutes les démarches légales en France qui doivent suivre les délibérations du conseil.

5) Quels sont les éléments qui doivent impérativement figurer au procès-verbal du point de vue des administrateurs ?

Compte tenu de l’importance de la responsabilité des administrateurs, il est essentiel qu’ils se préoccupent de faire mentionner certains points dans le pv de réunion du conseil. Deux éléments principaux doivent les guider lors de la relecture d’un compte-rendu.

Tout d’abord, il leur importe de vérifier l’exactitude du document et éventuellement procéder à des demandes de rectification ou d’ajout d’éléments manquants. Ensuite, les membres du conseil doivent être vigilants sur la façon dont leurs désaccords et leurs interrogations sont retranscris.

Précisons enfin qu’un membre du conseil qui n’a pas participé à une séance peut a posteriori faire part de son avis sur les sujets de la réunion. Il est alors possible de le reprendre dans une annexe du PV de la séance.

6) Que se passe-t-il si un accord sur les pv de réunion n’est pas trouvé ?

Les procès-verbaux du conseil d’administration sont validés à la majorité de ses membres. Aussi si un administrateur est en désaccord avec une partie de la rédaction du document, il lui importe de demander une rectification, mais c’est au conseil d’approuver la rédaction définitive du PV.

Aussi, si un membre du conseil est en désaccord avec la mention de ses propos dans l’élaboration d’un procès-verbal, il peut alors porter l’affaire en justice.

7) Les procès-verbaux du conseil d’administration peuvent-ils être uniquement numériques ?

Les dispositions légales prévoient que les « délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social ». Il est également mentionné que les pv de réunion « peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. » Pour que le compte-rendu soit valide, il est donc nécessaire qu’il soit signé, paraphé, tamponné, numéroté et parfaitement classé.

Par ailleurs, il faut préciser que s’il est conservé sous format électronique, le procès-verbal du conseil d’administration doit bénéficier de bonne condition d’archivage. Un enregistrement sur un disque dur externe ou dans un cloud sécurisé sont alors de bonnes solutions. De plus, des services de colocalisation et de récupération après sinistre sont pour des documents d’une telle importance à étudier sérieusement.

Des copies papier peuvent être archivées pour consultation ultérieure. Certaines sociétés les adressent aussi aux administrateurs.

8) Comment les minutes d’une séance doivent-elles être sauvegardées et stockées ?

Pour leur conservation et leur utilisation future, il est essentiel de parfaitement procéder à l’archivage des pv de réunion. Avant la séance les examinant et après leur validation définitive, les procès-verbaux sont transmis aux membres du conseil.

Les comptes-rendus du conseil doivent être sauvegardées et stockées de façon à pouvoir permettre leur communication aux administrateurs et à des tiers, notamment dans le cadre d’un litige.

9) Quels autres documents de la réunion doivent être inclus dans le PV ?

Il n’existe pas d’obligation légale ou de recommandation des codes de gouvernance concernant les documents à annexer au pv de réunion du conseil d’administration. Cependant, il est généralement admis que les documents préparatoires qui ont été transmis avant la séance sont annexés au procès-verbal.

10) Est-ce que les pv de réunion peuvent être partagés avec des tiers ?

Bien qu’il n’existe pas de cadre réglementaire encadrant la communication des procès-verbaux des conseils d’administration, il existe cependant quelques règles liées à la confidentialité de ces réunions. Ainsi, les actionnaires ainsi que toutes personnes tierces ne disposent pas de droit de communication des PV d’un conseil. Néanmoins, dans un cadre judiciaire, comme dans un souci de  transparence, une société peut décider de communiquer ces documents. Les bonnes pratiques recommandent alors que les administrateurs concernés par ces comptes-rendus soient informés de cette transmission.

Les PV des délibérations des conseil d’administration représentent la trace des échanges et des décisions ultra capitales prises pour l’avenir de la société. Aussi il est fondamental de veiller à parfaitement bien les rédiger, les faire valider et les archiver.