Quelle est la recommandation de l’AMF quant aux agences de conseil en vote ?

Soucieuse du bon exercice du droit de vote des actionnaires des sociétés cotées lors des assemblées générales, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié en mars 2011 des préconisations relatives aux agences de conseil en vote ou proxy advisors. Elles trouvent leur origine dans l’expansion significative du nombre d’investisseurs institutionnels ayant recours à ces conseils. De ce fait, ces agences, utiles à la prise de décision, mais controversées, ont une influence grandissante sur les résolutions adoptées par les entreprises. Les risques de conflits d’intérêts ont été maintes fois pointés du doigt. Quelle est donc la recommandation de l’AMF ?

Recommandation de l’AMF #1 – Élaboration et communication de la politique de vote du proxy advisor

L’AMF met en avant la nécessité pour les agences de conseil d’être transparentes quant à leur politique de vote. Cette préconisation leur permet ainsi de faire entendre leur point de vue sur les sujets pouvant être abordés lors d’une assemblée générale d’actionnaires. De plus, cette transparence est une manière pour les investisseurs et les émetteurs de mieux comprendre les opinions formulées par les proxy advisors.

Dans cette optique, la recommandation de l’AMF est que toute agence doit publier sa politique générale de vote sur son site web. Cette information doit être maintenue à jour en permanence. De plus, une publication consolidée annuelle doit être mise en ligne en décembre pour les assemblées générales de l’année à venir.

Pour qu’elle soit plus compréhensible, l’AMF préconise d’y intégrer les définitions ad hoc des expressions employées. D’autres informations complémentaires peuvent être jointes au document, si elles permettent d’éclairer le lecteur.

Elle recommande aussi que les agences de conseil en vote fassent preuve de la même transparence concernant les modalités et les conditions d’élaboration de cette politique de vote. Cette dernière doit inclure un processus de feedbacks des investisseurs.

L’AMF précise enfin que l’application de leur politique doit être conforme à ce que les publications web relaient.

Préconisation de l’AMF #2 – Élaboration et diffusion des recommandations de vote aux investisseurs

La seconde recommandation de l’AMF précise que les agences de conseil en vote doivent développer en leur sein, les compétences idoines et les moyens appropriés pour réaliser les analyses des résolutions et, plus généralement, l’ensemble de leurs missions. Elles doivent mettre à la disposition de leur clientèle des équipes compétentes et expérimentées ayant l’expertise nécessaire à ce type d’analyse.

De plus, l’AMF préconise que les proxy advisors mettent au point un fonctionnement méthodologique qui sert de base à l’ensemble de leurs collaborateurs en charge de l’analyse des résolutions des assemblées générales. Pour tous les points de cette recommandation de l’AMF, les agences présentent leur politique sur leur site internet.

Pour chaque avis qu’une agence de conseil en vote formule, elle doit en présenter une explication dans son rapport d’analyse qui fasse référence à sa politique générale de vote.

Recommandation de l’AMF #3 – Dialogue entre les agences de conseil en vote et les sociétés cotées

La troisième préconisation de l’AMF indique que les agences de conseil de vote doivent envoyer leurs projets de rapport aux entreprises en amont afin que ces dernières puissent les commenter. Cette transmission se fait en fonction de certaines règles préétablies. Lorsqu’un proxy advisor ne se conforme pas cette recommandation de l’AMF, il doit en préciser les raisons dans le rapport d’analyse.

L’AMF recommande que l’agence de conseil en vote transmette à la société cotée concernée son projet de rapport pour commentaires éventuels et, lorsque qu’elle ne l’a pas transmis, de l’indiquer clairement dans le rapport d’analyse et d’en expliquer les raisons.

Par ailleurs, l’AMF recommande que les entreprises disposent au minimum de 24 heures pour transmettre leurs retours. Ce délai tient à partir du moment où l’agence de conseil en vote a reçu les projets de résolutions de l’assemblée générale et tous autres documents utiles 35 jours avant la tenue de la séance.

L’agence de conseil en vote doit transmettre ses rapports d’analyse aux sociétés cotées concernées en même temps qu’elle les communique à ses clients.

Si la société le demande, le proxy advisor doit intégrer ses commentaires sur les résolutions envisagées dans le rapport transmis aux investisseurs. Selon la recommandation de l’AMF, il convient alors que les avis soient formulés de façon brève et offrent un éclairage supplémentaire pour les actionnaires sans évoquer aucunement la politique générale de vote.

En cas d’erreur constatée notamment par la société cotée dans le document, l’agence de vote se doit de procéder dans les meilleurs délais à la correction de son rapport d’analyse. Une nouvelle transmission aux investisseurs doit alors être réalisée.

Sur son site internet, l’agence publie ses règles de communication avec les entreprises, notamment celles concernant le rapport sur ses recommandations de vote.

Préconisation de l’AMF #4 – Prévention des conflits d’intérêts au sein des agences de conseil en vote

Dans la quatrième recommandation de l’AMF, l’organisme explique que l’agence de conseil en vote doit définir et publier sur son site web les mesures adaptées visant à prévenir tout conflit d’intérêt pouvant la concerner. Cela porte à la fois sur son organisation, ses responsables et ses collaborateurs chargés de l’analyse des résolutions.

Ces éléments doivent être intégrés dans une charte éthique ou un code de conduite. Un responsable peut alors être désigné pour assurer son exécution et son contrôle.

Tous les rapports élaborés par les proxy advisors doivent mentionner les liens d’intérêts éventuels ainsi que la façon dont ces derniers sont gérés, conformément aux règles mises en place. Cela concerne à la fois les liens avec :

• « la société dont elle analyse les projets de résolution ; »
• « un ou des actionnaire(s) qui ont soumis des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution à l’occasion de l’assemblée générale pour laquelle elle va émettre ce rapport d’analyse ; »
• « les personnes qui contrôlent directement ou indirectement la société ou les actionnaires désignés aux alinéas précédents. »

Offrant un éclairage utile pour bon nombre d’investisseurs institutionnels, les proxy advisors prennent une place de plus en plus grande dans les orientations prises par les résolutions des assemblées générales des sociétés cotées. Forte de ce constat, l’AMF a souhaité affirmer son attachement à la bonne gouvernance de ces entreprises en publiant 4 préconisations fortes. Cette recommandation de l’AMF, initiée dès 2012, intègre le souhait d’être transposée au niveau européen, voire international.