À quelle fréquence procéder au renouvellement du mandat d’administrateur ?

La législation française indique que le renouvellement du mandat d’administrateur doit être réalisé au moins tous les six ans. La durée des fonctions au sein du conseil d’administration des sociétés est précisé ensuite dans ses statuts. Toutefois, de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise tendent à faire valoir ces dernières années un raccourcissement des mandats. Ces tendances, attestées dans les faits par diverses études, sont largement motivées par l’application des principes de bonne gouvernance. Il importe alors à chaque société de modifier leur façon de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur.

Quelles sont les derrières tendances en matière de renouvellement du mandat d’administrateur ?

Les modifications importantes sont constatées dans le profil des membres des conseils d’administration. Les efforts réalisés pour se féminiser et se rajeunir concourent à davantage de renouvellement du mandat d’administrateur.

• L’ancienneté des administrateurs

Le rapport Deloitte sur la structure de gouvernance des sociétés cotées, daté de juillet 2017, fournit des éléments éclairants sur l’ancienneté des membres des conseils. Pour les sociétés sur le marché EuroNextParis (CAC All tradable), l’ancienneté médiane des femmes est de 4 ans et celle des hommes de 6 ans. Ce chiffre atteint même les 8 ans pour les hommes dans les sociétés du CAC 60 et du Next 20. À l’inverse, la médiane pour les femmes est plus faible (3 ans) dans le CAC small, le Mid 60 et le Next 20.

L’examen de la pyramide des anciennetés des administrateurs montre que les femmes sont plus jeunes dans leurs fonctions que les hommes (concernant le All tradable). Ainsi, seulement 6 % des femmes sont administratrices depuis au moins 12 ans, contre 19 % pou les hommes. À l’autre extrémité de la pyramide, 14 % des femmes ont moins d’un an d’ancienneté, contre 5 % des hommes.

• L’âge des membres des conseils d’administration

Un autre indicateur intéressant en matière de renouvellement du mandat d’administrateur est celui de leur âge médian. Selon le même rapport Deloitte, l’âge médian est de 54 ans pour les femmes et 60 ans pour les hommes dans le CAC All tradable. Les moins de 40 ans représentent seulement 5 et 4 % respectivement ; les 65 ans et plus, 15 et 33 %.

L’âge médian des femmes est le plus élevé pour les entreprises du CAC 40 (56 ans) et le plus faible pour le Next 20 (52 ans). Ce chiffre pour les hommes est le plus haut dans le CAC 40 (61 ans) et le plus bas dans le CAC small (58 ans).

Durée du mandat d’administrateur : Les recommandations du code de bonne gouvernance

Le code Afep-Medef qui fait référence en matière de bonne gouvernance développe un point entier sur cette question de la périodicité du renouvellement du mandat d’administrateur. Il recommande que la durée du mandat soit au maximum de quatre ans. Il n’aborde par contre pas la question de la possibilité de reconduction d’un mandat d’un membre de conseil.

• Échelonner les renouvellements des mandats des membres du conseil

Les rédacteurs du code affichent une volonté d’organiser une périodicité de renouvellement régulière. Ainsi si le chiffre de quatre ans est avancé, il s’agit de faire en « sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection ». Le but est que les fonctions des administrateurs soient renouvelées au fur et à mesure de façon étalée, et non « en bloc ».

• Informer des périodicités de renouvellement du mandat d’administrateur

Comme souvent les principes de bonne gouvernance des sociétés se déclinent avec une dimension de bonne diffusion de l’information. Ainsi, il est dit que le rapport annuel doit préciser les dates de renouvellement des mandats des administrateurs. Il est également nécessaire qu’il précise certaines données concernant chaque personne, comme lors d’une assemblée générale en charge de nommer un nouvel administrateur.

• Perdre le statut d’administrateur indépendant

Le code Afep-Medef précise également que la durée du mandat d’un administrateur est un critère essentiel d’indépendance. Ainsi, s’il occupe sa fonction dans le conseil depuis plus de douze ans, il ne peut plus être considéré comme indépendant. Il perdra alors sa qualité d’indépendant à l’expiration de son mandat.

Comment définir les conditions de renouvellement du mandat d’administrateur ?

Les modalités de renouvellement du mandat d’administrateur doivent être précisées dans les statuts de la société. La durée de leur mandat ne peut cependant dépasser les six années, selon l’article L225-18 du Code du Commerce. Ils sont rééligibles, à moins que les statuts ne le permettent pas. L’assemblée générale ordinaire peut les révoquer à tout moment.

Il appartient donc à chaque société d’avoir en son sein une politique volontariste pour procéder à un raccourcissement des fonctions d’administrateurs et ainsi appuyer un renouvellement des générations et des genres. Ce brassage des profils est également porteur d’une remise en cause régulière des membres du conseil, propice à un dynamisme constant de cette instance décisionnaire et stratégique.

La volonté d’avoir du sang neuf au sein des conseils d’administration se propage peu à peu au sein des sociétés françaises. Ainsi la fréquence de renouvellement du mandat d’administrateur devient l’affaire de davantage de monde. Des efforts importants sont mis en œuvre dans les entreprises, par les dirigeants, les actionnaires et les administrateurs eux-mêmes pour porter cette ambition.