La directive sur les droits des actionnaires SRD 2 arrive en France

La deuxième Shareholders’ Rights Directive ou SRD 2 permet de transformer le droit des actionnaires pour offrir plus de transparence et un engagement de long terme. Cette directive européenne est conçue en réaction aux lacunes constatées face aux retentissements de la crise financière de 2008. Retour sur le contexte qui a favorisé son émergence, ses implications et le lien avec les outils de Diligent.

Qu’est-ce que la directive SRD 2 ?

SRD 2 se veut une réponse aux défaillances du marché constatées lors de la crise financière de 2008. Elle vise à renforcer la transparence et l’engagement des actionnaires tout en encourageant une vision de long terme pour les gestionnaires.

Le contexte de la mise en place de SRD II

Cette seconde directive SRD 2 sur les droits des actionnaires a pour objectif de compléter la première qui a montré des insuffisances notables. Le premier opus développait des règles structurantes en matière de transparence, de vote par procuration et par voie électronique. Il y manquait divers aspects tels que :

• Le manque d’adéquation entre la rémunération de certains administrateurs au regard de la performance de leur société ;
• Le contrôle des sociétés par leurs actionnaires ;
• L’intégration de l’objectif excessif de rendement à court terme des gestionnaires.

Quels sont les objectifs de la nouvelle directive ?

Pour pallier les carences de la première version, la seconde directive SRD II se donne comme objectifs de :

• Soutenir l’engagement des actionnaires dans la durée,
• Améliorer la transparence des votes,
• Développer le dialogue entre les investisseurs et les émetteurs.

Cette directive entrera en vigueur selon son règlement d’exécution européen 2018/1212 à partir du 3 septembre 2020. En tant que directive européenne, SRD 2 doit être retranscrite dans les législations nationales des États membres. Elle laisse ainsi une certaine latitude à chacun sur plusieurs aspects du texte.

Quelles sont les implications de la deuxième Directive Droits des Actionnaires sur les conseils d’administration ?

SRD 2 introduit un certain nombre de modifications. En voici les principales.

Elle cherche à favoriser l’exercice de leurs droits par les actionnaires. Pour ce faire, la circulation de l’information vers ces derniers et avec eux est à améliorer. De plus, le vote transfrontalier est favorisé.

Par ailleurs, la directive SRD 2 met l’accent sur l’amélioration de la transparence des votes. Cela concerne en particulier les cas où des prestataires de conseils en vote, tels que les proxy advisors, interviennent. Pour parvenir à ce but, de bonnes pratiques doivent s’appliquer et une communication fluide doit exister entre les émetteurs et les investisseurs.

De plus, SRD II crée le principe « say on pay ». De cette façon, la politique de rémunération des administrateurs ainsi que le rapport annuel afférent font l’objet d’un vote des actionnaires.

La directive prévoit aussi d’obliger les émetteurs institutionnels (fonds de pension, gestionnaires d’actifs, compagnies d’assurance, …) à concevoir une politique d’engagement envers leurs actionnaires. Ils doivent également la communiquer au grand public. S’ils décident de ne pas le faire, ils doivent en expliquer les raisons.

Au niveau des intermédiaires, SRD 2 introduit également des changements divers. L’obligation d’utiliser un format ISO électronique pour les transmissions de documents est instituée afin qu’ils puissent être lus par des ordinateurs. De plus, des contraintes sont créées dans les chaînes d’intermédiaires en lien avec les actionnaires et leurs votes aux assemblées générales.

Les outils Diligent & la SRD II

Plusieurs outils de Diligent participent à leur niveau aux objectifs et ambitions de cette nouvelle directive européenne SRD 2.

Diligent Nominations est une solution qui favorise l’accès à la bonne information pour améliorer la gouvernance d’entreprise. Concrètement, l’outil apporte des analyses de nombreuses données et un benchmark pour la rémunération des dirigeants. Il va aider les dirigeants de société à anticiper les risques et mieux cerner les opportunités.

Toujours au regard de SRD II, l’application est aussi extrêmement utile pour les administrateurs. Ils vont de cette manière avoir accès à une immense base de données, parmi les plus denses au monde. Ils disposeront d’informations importantes sur les dernières pratiques en place dans les sociétés, les nouvelles opportunités qui viennent d’éclore et les risques émergents en matière de gouvernance d’entreprise.

Diligent Nominations offre aussi des fonctionnalités pertinentes pour les comités spécialisés du conseil d’administration. Les comités des nominations et des rémunérations pourront grâce à cet outil disposer de données utiles à un recrutement et à des comparaisons inter-entreprises. Il est facile de voir quelle est la composition de leur conseil d’administration, selon plusieurs critères (âge, sexe, indépendance, compétences, expertises…) et de vérifier son adéquation avec les recommandations du Code Afep-Medef.

La solution du groupe Diligent intègre plus de 125 000 profils de dirigeants partout dans le monde avec lesquels vous allez pouvoir entrer en contact grâce à l’identification de vos réseaux en commun. Il est possible de réaliser une recherche multi-critère afin de ne retenir que les candidats les mieux adaptés à votre demande.

Une autre application indispensable au regard de SRD 2 est Diligent Boards. Elle vise à fournir un outil de gestion du conseil d’administration. Cette solution sécurisée et intuitive est conçue pour les membres du conseil et le top management.

Les fonctionnalités du portail digital sont nombreuses. Elles vont englober la gestion des documents nécessaires aux réunions du conseil, la collaboration entre administrateurs, les délibérations des séances et ainsi que les votes, qu’ils soient anonymes ou non. La préparation des séances du CA est largement facilitée et simplifiée. L’application va aider à gérer les ordres du jour, les procès-verbaux, les annotations, les documents du conseil et leurs mises à jour, les archives, les signatures, les échanges… La solution numérique permet une meilleure collaboration entre administrateurs en toute transparence, à l’instar des préconisations de SRD 2.

Diligent Boards bénéficie d’un stockage des données dans un centre sécurisé situé en Allemagne. Il dispose de protections efficaces, telles que le verrouillage et l’effacement à distance des données sur les appareils électroniques. Il permet de profiter de l’assistance clientèle de pointe disponible 24h/24 partout dans le monde.

Véritable avancée en matière de transparence et d’engagement à long terme des actionnaires, la directive SRD 2 a été prise en réponse à la crise financière de 2008. Elle entraîne des changements notables dans les sociétés, en particulier pour les conseils d’administration : principe « Say on Pay », politiques de vote, engagement de long terme des actionnaires, … Plusieurs outils de Diligent permettent d’aller dans le sens de SRD : Diligent Nominations et Diligent Boards, principalement.