Auditcomité: essentiële ondersteuning Raad van Bestuur

De meeste Raden van Bestuur worden ondersteund door comités. Zij fungeren – zeker bij complexe organisatiestructuren – als essentiële informatiedoorstroming naar de raad. Ieder comité heeft een afgebakende taak ter voorbereiding op de uiteindelijke taakuitoefening van de Raad van Bestuur. Comités hebben geen beslissingsbevoegdheid, maar zijn wel een invloedrijk orgaan binnen een onderneming. We bespreken de drie meest voorkomende comités: het Auditcomité, het Remuneratiecomité en het Selectie- en benoemingscomité. Het oprichten van deze comités is vanuit internationale wet- en regelgeving verplicht voor financiële ondernemingen en vennootschappen met aandeelhouders.

Het Auditcomité

Het Auditcomité oefent toezicht uit op de interne of externe risico’s van een organisatie en de wijze waarop een organisatie daarop controle voert. Dit evaluerend orgaan doet aanbevelingen voor verbeteringen. Aandachtsgebieden van dit comité zijn:

• de wijze waarop het systeem van interne risicobeheersing en controle opereert. Een belangrijk onderdeel vormt de naleving van externe en interne regelgeving, zoals gedragscodes.
• de mate waarop informatie- en communicatietechnologie wordt toegepast. De focus ligt hierbij op betrouwbaarheid en continuïteit.
• de externe financiële verslaggeving. Hierbij is een belangrijk aandachtspunt voor het Auditcomité hoe de effecten van nieuwe regelgeving voor een onderneming worden toegepast en beoordeeld. Ook wordt kritisch gekeken hoe er wordt omgegaan met schattingsposten in de jaarrekening, hoe reëel prognoses zijn, hoe inzichtelijk de toelichtingen zijn en hoe de interne en externe accountant de financiële verslaglegging heeft beoordeeld en hoe dit is nageleefd.
• de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst. Wordt advies van deze dienst in voldoende mate geïntegreerd in het beslissingsorgaan van een onderneming?
• de rol en het functioneren van de externe accountant. Hoe onafhankelijk kan deze opereren, welke werkzaamheden kunnen niet gecontroleerd worden en wat is de bezoldiging?

De werkwijze van een Auditcomité

Een auditcomité vergadert ten minste tweemaal per jaar. Hiervoor wordt alle benodigde informatie door het bestuur verschaft. Het comité beslist of er een of meerdere leden van het bestuur bij de vergadering aanwezig moet zijn. Ook kan zij de interne accountant en soms de compliance officer vragen present te zijn tijdens een bijeenkomst. Tijdens de behandeling van de jaarrekening of het bespreken van periodieke financiële informatie, zoals kwartaal- of halfjaarcijfers is de externe en interne accountant altijd aanwezig. Ook is dit adviserend orgaan bij machte om – wanneer zij dit maar noodzakelijk acht en buiten de raad om – de externe en interne accountant om informatie te vragen. Het spreekt voor zich dat bij de behandeling van het compliance verslag de compliance officer aanwezig is.

Het Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité verleent advies aan de Raad van Bestuur over het algehele beloningsbeleid, het beleid inzake aanwerving- en personeelsbehoud, de benoeming van de CEO en het adviseren van de CEO bij de benoeming en de opvolging van het uitvoerend management. Het comité is verantwoordelijk voor het formuleren van een objectieve (her)benoemingsprocedure voor bestuurders, de periodieke evaluatie van de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur en het zoeken naar en het doen van aanbevelingen over kandidaat-bestuurders. Over haar werkzaamheden stelt het comité een remuneratieverslag op dat ingevoegd dient te worden in de verklaring van deugdelijk bestuur en moet worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

Bij het advies over het algehele beloningsbeleid binnen een organisatie beziet het Remuneratiecomité onder meer hoe de prestatiecriteria zijn bepaald. Ook worden de verhoudingen in de mate van bezoldiging vergeleken tussen werknemers met vaste en flexibele contracten en tussen werknemers die al lang in dienst zijn en personeel dat pas kort voor het bedrijf werkzaam is. Tot slot maakt het comité de verhouding tussen de bezoldiging van de voorzitter van het bestuur en die van de overige leden inzichtelijk, als ook de verhouding tussen de beloning van de bestuurders en die van het personeel in verschillende afdelingen van een onderneming.

Bij het voorstel vanuit het Remuneratiecomité over de bezoldiging van individuele bestuurders houdt het comité rekening met de beloningsstructuur, de prestatiecriteria, de hoogte van de vaste beloning en de aard en hoogte van variabele beloningscomponenten, zoals aandelen en/of opties. Uiteraard neemt het comité in hun adviesformulering ook de geldende pensioenregeling, afvloeiingsregeling en overige vergoedingen mee.

Het selectie- en benoemingscomité

Het selectie- en benoemingscomité, ookwel benoemingscommissie, is verantwoordelijk voor het formuleren van advies over de wijze waarop de Raad van Bestuur nieuwe bestuurders en commissarissen aantrekt.

Hiervoor stelt dit comité selectie- en benoemingsprocedures op en doet zij voorstellen aan de raad over de profielschets bij een vacature. Ook doet het selectie- en benoemingscomité voorstellen voor (her)benoemingen voor leden van de Raad van Bestuur en andere bestuursfuncties. Daarnaast houdt dit comité toezicht op het beleid van het bestuur over de criteria van selectie en de procedures voor benoeming van het hoger management.

Een andere taak van het selectie- en benoemingscomité is de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van het bestuur als geheel en de periodieke beoordeling van individuele bestuurders en commissarissen.

Software voor de benoemingscommissie

Om het selectie- en benoemingscomité te ondersteunen bij hun taak, biedt Diligent speciaal ontwikkelde software, waarmee toegang te verkrijgen is tot essentiële informatie over de samenstelling van (concurrerende) bestuursraden. Hiermee krijgt de benoemingscommissie strategisch inzicht om op een intelligente manier toezicht te houden op het bestuur. Met deze module, die gemakkelijk kan worden geïntegreerd in het Diligent-platform, kan ook gezocht worden naar potentiële kandidaten.