Belgische aandeelhoudersvergaderingen in tijden van Corona: weinig technologie en weinig interactie

Vandaag hebben beursgenoteerde ondernemingen meer dan ooit nood aan de juiste corporate governance-instrumenten. Deze dienen om alert en wendbaar te kunnen reageren op onvoorziene gebeurtenissen en nieuwe uitdagingen. Anderzijds moeten bestuurders blijven vooruit kijken om rekening te houden met de grote maatschappelijke uitdagingen op de lange termijn.

Het Verbond van Belgische Ondernemingen en Guberna, het instituut voor bestuurders, organiseerden onlangs hun zevende editie van de jaarlijkse dag van de beursgenoteerde ondernemingen. Wegens Covid-19 kreeg deze Dag de vorm van een drieledig webinar met als centraal thema: Veerkracht als het vermogen om crisissen te doorstaan en duurzame waarde te blijven creëren.

Onderzoek

Het voorjaar is traditioneel het seizoen van de algemene vergaderingen. Omwille van het coronavirus waren de regels voor de AV in extremis gewijzigd door een tijdelijk Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april. Daardoor werden algemene vergaderingen op afstand, stemmen met volmacht en een volledige schriftelijke vergaderprocedure wettelijk mogelijk, onafgezien van wat er in de eigen statuten bepaald was.

Hoe hebben de Belgische ondernemingen tijdens en kort na de COVID19-lockdown hun algemene vergadering van aandeelhouders georganiseerd? Guberna heeft dit onlangs bij de Belgische beursgenoteerde bedrijven onderzocht. De 77 bestudeerde vennootschappen behoren zowel tot de Bel20 (17), De BelMid (37) als de BelSmall (23). Guberna-directeur Sandra Gobert gaf een overzicht van de bevindingen.

Van de 70 bedrijven die toen hun AV hielden deden maar liefst 40 vennootschappen dit achter gesloten deuren met een louter schriftelijke procedure. 26 bedrijven organiseerden wel een live stream en vier andere hielden een gewone fysische vergadering met social distancing regels. Van die 26 livestreams waren overigens 19 vergaderingen enkel toegankelijk voor de eigen aandeelhouders. Bij de overige zeven was het brede publiek ook welkom. Overal was stemmen per volmacht toegelaten.

Slechts op 15% van de georganiseerde vergaderingen waren ook live vragen toegestaan en technisch mogelijk. Maar het aantal schriftelijke en mondelinge vragen was heel klein. Bij een derde van de vergaderingen werd er zelfs geen enkele vraag gesteld. De vragen zelf handelden voornamelijk over dividenden, COVID19, duurzaamheid en strategie…

Wat kunnen we hieruit concluderen?

Uit dit  praktijkonderzoek  kunnen we onthouden dat de principes rond aandeelhoudersbetrokkenheid uit het nieuwe Wetboek van vennootschappen en Verenigingen  (WVV art. 7.123 en volgende) en de Belgische Governance code (8.2 en volgende) door de pandemie toch wel een ferme knauw gekregen hebben.

8.2 De vennootschap maakt dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen.

8.3 De vennootschap moedigt de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergadering en voorziet de communicatietechnologie, voor zover nodig.

Het aantal effectieve, weze het virtuele vergaderingen was  zeer beperkt. Zeker nu vele vennootschappen bovendien hun statuten dienden aan te passen aan de nieuwe WVV was de actieve participatie vrij laag en de dialoog met de aandeelhouder minimaal. Slechts 10% van de vennootschappen lieten rechtstreekse mondelinge vragen toe. Met andere woorden, in vele gevallen moest de aandeelhouder stemmen op resoluties zonder de voorafgaande mogelijkheid om eerst uitleg te vragen. Weinig vragen betekent ook weinig animo en veel formalisme…

Nochtans hebben zowel Guberna als andere organisatoren inmiddels al aangetoond dat het technisch perfect mogelijk is om een interactieve( aandeelhouders)vergadering met vraagrecht en online voting te organiseren. Wellicht werden de beursgenoteerde bedrijven toen wat op snelheid genomen?

Guberna stelt dat deugdelijk bestuur en veerkracht sterk met elkaar verweven zijn, zeker in crisissituaties.  “Veerkrachtige raden passen zich aan nieuwe scenario’s aan. Ze stimuleren openhartige debatten en discussies en streven ernaar om verschillende belangen op elkaar af te stemmen. Zo is het tegemoetkomen aan operationele uitdagingen door het digitaliseren van diensten een teken van goed en veerkrachtig bestuur. Innoverende bedrijven hebben de neiging om doorheen de jaren veerkrachtiger te worden en creatieve oplossingen te bedenken voor de uitdagingen van morgen.” Het heeft bijgevolg zin om te investeren in de juiste technologie om ook uw dialoog met uw aandeelhouder virtueel te kunnen organiseren!

Barometer

We onthouden uit dit onderzoek dat het loont om te investeren in digitale vergadertechnologie.  Lees in onze nieuwe barometer wat momenteel de standaarden en verwachtingen zijn qua technologie voor goede directievergaderingen. (60% van de directieleden is ontevreden  over de effectiviteit van corporate governance en 70% wil graag de effectiviteit en organisatie verbeteren). Want als de technische basis goed is kost het nauwelijks extra moeite om ook een perfecte digitale Algemene Vergadering te organiseren.

Europees governance initiatief in de maak

In een andere interventie op dit webinar pleitte Didier Reynders, EU-commissaris voor Justitie, voor een duurzamer ondernemingsbestuur in deze crisistijd. Beursgenoteerde ondernemingen binnen de EU zouden nog steeds de neiging hebben zich meer te richten op de kortetermijnvoordelen van de aandeelhouders in plaats van op de langetermijnbelangen van hun vele stakeholders. In de laatste 30 jaar zouden de uitkeringen aan aandeelhouders gestegen zijn van 20% naar 60% van de winst. “Wie opteert voor duurzame waardecreatie laat de noodzakelijke investeringen in innovatie en duurzaamheid niet lijden onder te hoge winstuitkering aan aandeelhouders.” Hij verwees daarbij ook naar de “Study on directors’ duties and sustainable corporate governance” die EY voor de Commissie uitvoerde.

De Europese Commissie plant daarom in 2021 een nieuwe governance regelgeving om het duurzaamheidsidee meer in het ondernemingsbestuur in te bedden. Dit sluit ook aan bij de Green Deal. Het doel is duidelijk: de belangen van ondernemingen, van zowel hun aandeelhouders als hun belanghebbenden moeten meer afgesteld worden op die van de samenleving als geheel. Denk daarbij aan de SDG’s, de toeleveringsketen, sociale en mensenrechten, de klimaatverandering, het milieu en andere duurzaamheidskwesties. Op 26 oktober startte de Europese Commissie alvast een publieke bevraging rond de mogelijke omvang, accenten en uitvoeringsmodaliteiten voor de beoogde nieuwe sustainable governance regelgeving.