De nieuwe Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is er!

De Belgische Corporate Governance Commissie heeft begin mei 2019 de derde versie van zijn  Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde bedrijven gepubliceerd. Het maatschappelijk draagvlak hiervoor is groot. Want de tekst van de Commissie was vooraf al in een brede consultatie getoetst bij bestuurders, beleggers, academici, politici en vertegenwoordigers van diverse organisaties. Niet enkel de verschillende wetswijzigingen in de Belgische- en Europese regelgeving, maar vooral het nieuwe Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), maakten een aanpassing noodzakelijk. Ook op maatschappelijk en academisch vlak hadden er zich belangrijke nieuwe inzichten ontwikkeld met betrekking tot goed bestuur. Handig is ook de concordantietabel die overzichtelijk weergeeft welke oude bepalingen uit de Belgische Corporate Governance code van 2009 gewijzigd of geschrapt werden.

“Deugdelijk bestuur is een zaak van mensen. Hun waarden, competenties, gedragingen en hun respectvolle omgang met elkaar zijn bepalend voor het langetermijnsucces van de vennootschap.”

Thomas Leysen, voorzitter van de Belgische Corporate Governance Commissie

Praktisch

De Commissie heeft alleszins grote inspanningen geleverd om het gebruiksgemak van zijn ‘Code 2020’ te bevorderen: “minder juridisch, gemakkelijker leesbaar”. Belangrijk daarbij is dat er geen wettelijke bepalingen meer werden herhaald en dat alle ‘richtlijnen’ en ‘bijlagen’ geschrapt of herschreven werden.  Wat blijft er over? 10 grote en duidelijke principes die samen meer dan 120 concrete aanbevelingen oftewel best practices bevatten. Deze zijn louter ‘aanvullend’ op de vigerende wetgeving en stuk voor stuk onderworpen aan het wettelijk verankerde ‘pas toe of leg uit’-principe. Als een vennootschap in welbepaalde omstandigheden dus meent dat ze één of meer van die bepalingen niet kan toepassen, mag ze daar van afwijken. Maar dan moet ze dit met gegronde argumenten motiveren en uitgebreid toelichten in het jaarverslag.

Lange termijn

Het valt op dat de Belgische Corporate Governance Commissie nu voluit het idee van de ‘duurzame waardecreatie’ bepleit. Ze benadrukt de strategische visie op lange termijn, het belang van doeltreffend-, verantwoordelijk- en ethisch leiderschapsgedrag en een volgehouden aandacht voor de rechtmatige belangen van aandeelhouders én stakeholders. Dat mag zich niet enkel  concretiseren in acties rond  talentontwikkeling en opvolgingsplanning. Het moet ook blijken uit een grotere transparantie ten aanzien van de niet-financiële duurzaamheidsthema’s en zelfs het remuneratiebeleid. Concreet suggereert de Commissie zelfs dat de leden van het uitvoerend management een minimum aantal aandelen aanhouden en dat ook een gedeelte van de bestuurdersvergoeding in aandelen uitgekeerd wordt. Zo kan de bedrijfstop echt handelen met een perspectief van langetermijnaandeelhouders. Daar was bij het eerste bekendmaking van het eerste ontwerp wel wat ophef rond ontstaan, maar die is inmiddels gaan liggen. Een specifiek “strategisch comité” wordt dan weer expliciet afgeraden in ‘aanbeveling 4.2’. Strategie is immers een opdracht voor heel de bestuursraad.

Monistisch of duaal?

Een belangrijke vernieuwing waar de code uiteraard op inspeelt is de nieuwe wettelijke mogelijkheid om voor een duaal bestuursmodel te kiezen, met een volledig gescheiden raad van toezicht en directieraad.  Dat vervangt de oude en ietwat onduidelijke regeling van het wettelijk directiecomité dat om verschillende redenen niet veel succes gehad heeft. De commissie raadt de beursgenoteerde ondernemingen aan om in raad van bestuur en bij het management minstens een grondige reflectie te wijden aan dit nieuw bestuurlijk concept. Misschien past dit u beter dan een monistisch bestuursmodel? In de inleiding wordt de hiervoor noodzakelijke terminologie trouwens goed uitgelegd.

Transparantie

Openbaarmaking is en blijft essentieel voor goed bestuur en van cruciaal belang voor een doeltreffend extern toezicht. De Belgische Corporate Governance Code bevestigt zijn eerdere principe van maximale transparantie, via twee verschillende documenten. Het “Corporate Governance Charter” bevat ondermeer het bestuurlijk beleid, de structuur en de interne reglementen  en wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd. De “Verklaring inzake Corporate Governance” vormt dan weer een specifiek hoofdstuk van het jaarverslag. Het bevat alle relevante bestuurlijke data van het voorbije jaar (bijvoorbeeld de remuneratie, het aantal vergaderingen en de samenstelling van de bij voorkeur ‘divers’ samengestelde raad van bestuur). Het biedt  desgevallend ook ruimte voor de afhandeling van een belangenconflictprocedure  of concrete uitleg van de afwijkingen (comply or explain). Een “explain” is niet per se iets negatiefs. Soms is een afwijking heel terecht. Maar de uitleg moet steek houden.

Secretaris

Over het gebruik van allerlei boardroomtechnologie spreekt de Commissie zich niet uit maar ze staat er zeker niet afkerig tegenover. Zie bijvoorbeeld : “8.3 De vennootschap moedigt de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergadering en voorziet de communicatietechnologie, voor zover nodig.”

De Commissie blijft ook de rol van de secretaris-generaal (of corporate secretary) benadrukken via een reeks afzonderlijke bepalingen bij het derde principe.  Zijn/haar verantwoordelijkheid om te zorgen voor een goede informatiedoorstroming binnen de raad en zijn comités en tussen het uitvoerend management en de niet-uitvoerende bestuurders wordt zo omschreven: “3.15 De voorzitter van de raad, bijgestaan door de secretaris van de vennootschap, zorgt ervoor dat de bestuurders accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie ontvangen voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de besprekingen. Met betrekking tot de raad ontvangen alle bestuurders dezelfde informatie.”

De Belgische Corporate Governance Code over monitoring

De  Commissie zal nog informatiedagen organiseren over deze nieuwe Belgische Corporate Governance code en ook een nieuw systeem van monitoring opzetten. Zo kan ze binnenkort de goede toepassing van deze inmiddels wettelijke verankerde code van dichtbij opvolgen en ingrijpen waar nodig…

De tien principes

1. De vennootschap maakt een expliciete keuze betreffende haar governance structuur en communiceert hier duidelijk over
2. De raad en het uitvoerend management blijven binnen hun respectieve bevoegdheden en interageren op constructieve wijze
3. De vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde raad
4. Gespecialiseerde comités staan de raad bij in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.
5. De vennootschap heeft een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders
6. Alle bestuurders geven blijk van een onafhankelijke geest en handelen altijd in het vennootschapsbelang.
7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze.
8. De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten.
9. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling van haar governance.
10. De vennootschap brengt openbaar verslag uit over de naleving van de code.