Hedendaagse bestuurders in Nederland: een analyse van het Spencer Stuart-rapport

Iedereen die geïnteresseerd is in de ontwikkelingen in de bestuurspraktijk van de grootste beursgenoteerde bedrijven in een bepaald land, kijkt uit naar de Spencer Stuart Board Index. De meest recente editie over de 50 grootste Nederlandse bedrijven* verscheen eind 2018. Welke ontwikkelingen rond bestuur en bestuurders signaleren de onderzoekers?

Bestuursgrootte is stabiel

De gemiddelde grootte van de besturen is de afgelopen jaren nauwelijks veranderd, het totale aantal bestuurders bedraagt gemiddeld 9.3. Bij de 44 bedrijven met een 2-tier-board zijn ze verdeeld over de Raad van Bestuur (gemiddeld 3.2) en de Raad van Commissarissen (gemiddeld 6.1), bij de 6 bedrijven met een 1-tier-board zitten de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen in 1 bestuur. Meer achtergrondinformatie over bestuursmodellen vindt u in dit blog.

De bedrijven in de AEX hebben gemiddeld een groter bestuur dan die in de AMX, maar de verschillen worden kleiner. Bij de AEX-bedrijven is het aantal bestuurders sinds 2016 gedaald van 11.5 naar 10.5, terwijl het aantal bij de AMX-bedrijven juist gestegen is van 8.1 naar 8.8.

Meer buitenlandse bestuurders

Het aandeel buitenlanders is toegenomen sinds 2016, dat geldt zowel voor de leden van de Raad van Bestuur (van 27% naar 30,4%) als de leden van de Raad van Commissarissen (van 40% naar 42,6%), zo constateren de onderzoekers. Net als in voorgaande jaren is het hoogste percentage buitenlanders (42,9%) te vinden in bedrijven met een AEX*-index. De meest voorkomende nationaliteiten zijn Amerikaans (31%), Brits (24%) en Frans (24%), daarna volgen vertegenwoordigers uit de buurlanden België en Duitsland met ieder 10%.

Meer vrouwen aan de top

De 50 grootste bedrijven tellen steeds meer vrouwelijke bestuurders, maar de groei verloopt langzaam, constateert ook Spencer Stuart (lees meer in ons blogartikel over vrouwelijke bestuurders). Anno 2018 is gemiddeld 21.3% van de bestuurders vrouw, in 2016 was dat 21%. Bij de AEX was de stijging ruim 2%, van 25.1% naar 27.6%, maar in de AMX* daalde het percentage vrouwen van 19.6% naar 18%.

In 2018 hadden nog steeds 7 van de 50 grootste bedrijven in Nederland geen enkele vrouw in de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Hoewel dit teleurstellend te noemen is, ligt dit aantal lager dan in 2016; toen waren vrouwen afwezig in de RvB en de RvC in 11 van de 50 bedrijven.

De Nederlandse norm zoals vastgelegd in de Wet Bestuur en Toezicht, waarin staat dat er een gelijkwaardige vertegenwoordiging van beide geslachten is als de RvB en de RvC voor minimaal 30% uit mannen of vrouwen bestaat, is in 2018 door 8 bedrijven gehaald. Zoals u weet is deze norm geen wettelijke eis, maar een richtlijn. Ligt het percentage vrouwen of mannen in de top beneden de 30%, dan zijn bedrijven wel verplicht om in hun jaarverslag uit te leggen wat de reden hiervan is. Hoewel 8 van de 50 een laag aantal is, en zelfs 1 lager dan de 9 bedrijven uit 2016, is dit wel een verdubbeling ten opzichte van 2014. Toen voldeden 4 bedrijven aan de norm van gelijkwaardige vertegenwoordiging.

Wat de verdeling tussen mannen en vrouwen betreft, blijken bedrijven in de AEX beter te scoren dan die in de AMX: van de AEX-bedrijven voldoet een derde van de bedrijven aan de 30%-norm als we RvB en RvC samen bekijken. Bij de RvC constateert Spencer Stuart dat zelfs 57% van de AEX-bedrijven aan de norm voldoet.

Gemiddelde leeftijd daalt

De gemiddelde leeftijd van toezichthouders is sinds 2016 gedaald van 62.5 naar 60.7 jaar. Dat is een opvallende daling, omdat in die periode de pensioengerechtigde leeftijd in Nederland juist is gestegen. Opvallend is ook het verschil tussen mannelijke en vrouwelijke bestuurders; in alle gevallen zijn de vrouwen jonger dan hun mannelijke collega’s. Zo blijken mannelijke leden van de Raad van Bestuur gemiddeld 3 jaar ouder dan vrouwelijke RvB-leden (54.4. resp. 51,4), en bij RvC-leden bedraagt dit leeftijdsverschil zelfs 4,5 jaar (62,8, resp. 58.3). Toch is het leeftijdsverschil tussen mannen en vrouwen kleiner geworden sinds 2016.

Spencer Stuart suggereert dat de daling van de gemiddelde leeftijd van bestuurders, die sinds 2014 wordt gemeten, mogelijk te maken heeft met de stijgende vraag naar jongere bestuurders. Diversiteit in leeftijd is namelijk een van de doelen van veel besturen. Zie ook ons eerder verschenen blogartikel over diversiteit.

Duur bestuurslidmaatschap

De gemiddelde duur van het bestuurslidmaatschap van leden van de RvC bedraagt 4,2 jaar, aldus het rapport van Spencer Stuart. De huidige RvC-voorzitters zijn gemiddeld 3,2 jaar in functie, en in de meeste gevallen waren ze daarvoor 3,2 jaar lid van de RvC. Het lidmaatschap van de RvC blijkt dus een gebruikelijke weg naar het voorzitterschap.

De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code, van begin 2018, adviseert voor voorzitters van de RvC twee zittingstermijnen van 4 jaar. Dat is 1 termijn minder dan in de vorige Code. Onder sommige omstandigheden is een derde termijn voor een lid van de RvC nu nog mogelijk, maar dan slechts voor 2 jaar in plaats van 4. In het jaarverslag is dan een uitleg vereist over de noodzaak van een derde periode.

Uit de Board Index 2018 blijkt dat het merendeel van de toezichthouders minder dan 8 jaar in functie is: 56,4% zit in de eerste termijn van 4 jaar, 27,3% in de tweede termijn en 16.3% is bezig met de derde termijn, dus al meer dan 8 jaar in functie.

Beloning AEX en AMX verschilt

Kijken we naar de beloning van toezichthouders, dan vallen de verschillen op tussen bedrijven in de AEX en de AMX, en tussen voorzitters van de RvC en de gewone leden. De gemiddelde beloning voor voorzitters van de RvC bij AEX-bedrijven bedraagt € 220.082, en bij AMX-bedrijven € 110.428. De gemiddelde vergoeding leden van de RvC bedraagt € 78.878, bij AEX-bedrijven € 95.193 en bij AMX-bedrijven € 54.995.

Verder constateert de Board Index dat toezichthouders in bedrijven met 1-tier-board een beduidend hogere beloning ontvangen dan bij een 2-tier-board.

Evaluatie is de norm

Bijna alle besturen van de 50 grootste bedrijven, namelijk 96%, hebben in 2018 hun eigen functioneren geëvalueerd. 70% koos voor een interne evaluatie, 30% voor een externe evaluatie. Meer over het belang van zelfevaluatie en de belangrijkste voorwaarden daarvoor leest u in ons blog over zelfevaluatie.