Wat is de beste duurtijd voor een bestuursmandaat?

De nieuwe Belgische vennootschapswet (WVV) en de Belgische Corporate Governance Code hebben de maximale duurtijd van een bestuursmandaat van zes naar vier jaar herleid. Uiteraard kan een bestuurder na die termijn herbenoemd worden. De wet bepaalt dus geen maximum.

Die vaststelling leidde bij een bevriend bestuurder tot deze eenvoudige vraag: wat is nu eigenlijk de ideale duurtijd voor een bestuursmandaat?

Die vraag kunnen we alleszins niet eenduidig beantwoorden. Het antwoord hangt immers af van het soort bestuurder: is het een onafhankelijk bestuurder, een bestuurder die de referentieaandeelhouder vertegenwoordigt, een uitvoerende bestuurder of de voorzitter?

Die tussentijdse herbenoeming na vier jaar in plaats van na zes jaar lijkt ons alleszins een goede zaak. Het biedt desgewenst de gelegenheid om de prestaties en de algemene relevantie van de bestuurders frequenter te evalueren alvorens tot een nieuwe termijn over te gaan.

Onafhankelijke bestuurders

Conform de WVV bepaalt de Belgische Corporate Governance Code in punt 3.5 ondermeer dat men na een bestuursmandaat van twaalf jaar in de vennootschap geen ‘onafhankelijk’ bestuurder meer kan zijn. Vanaf dan zou deze bestuurder te dicht bij het management staan. Hij kan nog wel aanblijven als niet-uitvoerende bestuurder. Ook de Europese Commissie beveelt aan dat onafhankelijke bestuurders maximaal twaalf jaar kunnen zetelen. De Britse Corporate Governance Code stelt zelfs dat een raad van bestuur in zijn jaarverslag moet toelichten waarom ze een bestuurder die meer dan negen jaar in functie is nog als onafhankelijk beschouwt. Vergeet ook niet dat de Algemene Vergadering de bestuurders benoemt en ontslaat. Dat laatste kan ten allen tijde, zonder motivatie. In het geval van een publieke vennootschap zorgt dit dan wel voor een ernstig signaal naar de kapitaalmarkten…

Volgens de 2018 Belgium Spencer Stuart Board bedraagt de gemiddelde duurtijd van een bestuursmandaat bij een beursgenoteerde onderneming 6,5 jaar. Dat was vijf jaar geleden nog 8,5 jaar. Ook de duur van het voorzittersmandaat daalde in die periode van 6,2 naar 5,6 jaar. En 63,2 % hanteren een verplicht leeftijdsgrens voor bestuurders.

De roulatie neemt dus toe. Vooruitziende ondernemingen focussen voortdurend op een regelmatige vernieuwing, een adequate kwalitatieve samenstelling en een ruime diversiteit aan denkstijlen in het bestuur. Bovendien weten ze dat nieuw bloed het enthousiasme in de raad van bestuur bevordert.

Familiebedrijven

In familiebedrijven wordt doorgaans minder grondig nagedacht over de samenstelling en de duurtijd van bestuursmandaten. Familiale automatismen wegen zwaarder door dan een grondige reflectie. En de familiaal aangeduide bestuurders kunnen begrijpelijkerwijze heel lang deel uitmaken van de Raad. De Code Buysse III bepaalt voor private (familiebedrijven) overigens niets over de (maximale) duur van een bestuursmandaat.

Hoe lang?

Hoe lang maakt een bestuurder nu idealiter deel uit van de Raad van Bestuur? Hierover bestaat een wetenschappelijk onderzoek door de Insead professoren Sterling Huang en Gilles Hilary. Zij hebben de optimale mandaatduur van bestuurders bestudeerd. Kort samengevat concluderen ze dat bestuurders eerst een zekere leertijd en kennismakingsperiode nodig hebben vooraleer zij toegevoegde waarde kunnen bieden. Na deze aanloopperiode komen de bestuurders op kruissnelheid tot zij na negen jaar een omslagpunt bereiken. Dan begint hun toegevoegde waarde al snel af te nemen.

Conclusies

Raden van bestuur doen er goed aan om een maximum aantal bestuurstermijnen voor al hun externe, niet-uitvoerende bestuurders te bepalen. In het algemeen bepalen ze dan twee of drie termijnen. Zo kunnen ze zorgen voor een constante aanvoer van ‘nieuw bloed’ naar de raad van bestuur om de betrokkenheid, relevantie en zorgvuldigheid van de raad van bestuur te behouden. Ook internationale aandeelhoudersactivisten beginnen de kortere bestuursmandaatduur op te nemen in hun checklists als criterium van de onafhankelijkheid en de deugdelijke samenstelling.

Maar anderzijds mag een bestuur het zichzelf niet te moeilijk maken. Best practice of niet, in een uitzonderlijk geval of een crisissituatie kan het bijvoorbeeld misschien opportuun zijn om een uitzonderlijk bestuurder of voorzitter toch langer dan voorzien of langer dan gebruikelijk in functie te laten?

En wat kan een raad van bestuur doen met voorzitters of bestuurders met een lange staat van dienst die geen aanstalten maken op te stappen? Voor sommige van die bestuurders betekenen hun bestuursmandaten de laatste inkomstenbron buiten hun pensioen. Soms is dat bestuursmandaat ook de laatste link met het vorig beroepsleven. Misschien zijn ze ook erg emotioneel verbonden geraakt met de organisatie. In deze omstandigheden kan het op menselijk vlak moeilijk zijn om de bestuurder afscheid te doen nemen. In dergelijke omstandigheden kan men eventueel overwegen een sociaal beleid te ontwikkelen, zoals een publieke erkenning ofeen of andere vorm van erelidmaatschap? Ook dit is een reden om de beperking in tempore non suspecto al schriftelijk vast te leggen. Overigens zou een fysische leeftijdsgrens niet toegelaten zijn: dat wijst op discriminatie op basis van leeftijd.

Dat maakt dat niet zozeer de maximale duur maar wel de optimale duur van een mandaat een discussiepunt zal worden.

Al bij al staat het idee dat de bijdrage, doeltreffendheid en “de onafhankelijkheid van geest” afnemen bij bestuurders die al lang in dienst zijn niet echt ter discussie. Maar voor referentie-aandeelhouders in de raad van bestuur is een lange duur eigenlijk onvermijdelijk. Het komt er dan op aan om deze aandeelhouders te omringen met regelmatig roulerende onafhankelijke en externe bestuurders. Anders belanden zij in een muffe raad van bestuur met een geringe diversiteit, die geplaagd wordt door “groepsdenken” en die er niet echt meer in slaagt de belangen van aandeelhouders en belanghebbenden behoorlijk te dienen.