Veranderen van bestuursmodel, heeft dat zin?

Tot een paar jaar geleden was het gemakkelijk om een bestuursmodel te kiezen voor uw bedrijf. Dat komt omdat er destijds niets te kiezen viel; in Nederland was het verplicht om bestuur en toezicht te scheiden in 2 aparte organen (het zogenaamde 2-tier model), terwijl in België bestuur en toezicht juist in één orgaan moesten zitten (het zogenaamde 1-tier model).

Inmiddels zijn zowel in Nederland als in België de verplichte bestuursmodellen afgeschaft. Dankzij de veranderde wetgeving kunt u nu een keuze maken voor een bepaald bestuursmodel. Als opfrisser staan in dit blog de belangrijkste kenmerken van de verschillende modellen op een rijtje. Maar eerst een stukje historie.

Historie

Van oudsher hanteerden bedrijven in Anglo-Amerikaanse landen het 1-tier bestuursmodel, terwijl het 2-tier model gebruikelijk was in landen langs de Rijn – daarom ook het Duits of Rijnlands model genoemd. Zolang bedrijven een of meer vestigingen in één land hadden, was dit een prima oplossing. Met de steeds verdergaande globalisering leverde dit echter problemen op. Multinationals hechtten grote waarde aan hun bestaande bestuursmodel, en zaten niet te wachten op het invoeren van een ander bestuursmodel voor een vestiging in een ander land. Dat betekende dat landen die een aantrekkelijk vestigingsklimaat wilden bieden, de verplichting voor een bepaald bestuursmodel moesten loslaten. Dat is gebeurd. In Nederland bestaat de keuzevrijheid voor een bestuursmodel sinds 2013, in België stond dit omschreven in de nieuwe corporate governance code van 2020.

Nu, in 2019, blijkt opnieuw hoe belangrijk die keuzevrijheid is. De naderende Brexit zorgt ervoor dat veel internationale ondernemingen die nu een vestiging hebben in Groot-Brittannië, op zoek zijn naar een alternatieve locatie op het Europese vaste land. Dankzij de vrije keuze van bestuursmodel zijn Nederland en België goede kandidaten.

Bijzonderheden van het 1-tier model

Het 1-tier bestuursmodel kent één bestuurslaag, daarom wordt het ook wel een monistisch model genoemd. Bij een 1-tier bestuur vormen bestuurders (hier uitvoerende bestuurders genoemd) en toezichthouders (de niet-uitvoerende bestuurders) samen één bestuur. Om het onafhankelijke toezicht voldoende te waarborgen, moet de voorzitter van een 1-tier bestuur een niet-uitvoerende bestuurder zijn. Om dezelfde reden telt het bestuur ook meer niet-uitvoerende dan uitvoerende bestuurders.

In een 1-tier bestuur hebben de niet-uitvoerende bestuurders gemakkelijk toegang tot alle informatie en de stakeholders, omdat ze met de uitvoerende bestuurders in één orgaan samenwerken. Daardoor kunnen ze sneller ingrijpen om de koers bij te sturen. Bij een 1-tier bestuur zijn de niet-uitvoerende bestuurders ook verantwoordelijk voor de besluiten en handelingen van de uitvoerende bestuurders; dat vergroot hun betrokkenheid bij de organisatie.

2-tier model

Bij het 2-tier bestuursmodel bestaan aparte organen voor het bestuur en voor het toezicht. De directieleden in de Raad van Bestuur hebben de dagelijkse leiding over de onderneming, terwijl de leden van de Raad van Commissarissen een toezichthoudende rol hebben. Bij het 2-tier model kiezen de aandeelhouders de toezichthouders. De toezichthouders wijzen vervolgens de leden van de Raad van Bestuur aan.

Bij het 2-tier model zitten de toezichthouders in een apart orgaan, de Raad van Commissarissen, en dat vergemakkelijkt een onafhankelijke beoordeling van de directie.

Verschillen worden kleiner

Natuurlijk zijn er verschillen tussen de 1-tier en 2-tier bestuursmodellen, maar deskundigen signaleren dat ze kleiner worden. Zo zijn vanuit de traditie de niet-uitvoerende bestuurders in het 1-tier model meer betrokken bij de strategie en besluitvorming van een onderneming dan de commissarissen in het 2-tier model, maar die situatie verandert. Ook de leden van de Raad van Commissarissen worden steeds meer betrokken bij belangrijke besluiten, zoals bijvoorbeeld internationale belangen. Er wordt her en der al gesproken over een ‘anderhalf tier bestuur’.

De afgelopen jaren zijn, onder druk van de publieke opinie en de Corporate Governance Code, de eisen aan Commissarissen ook verscherpt. Uiteindelijk gaat het er niet om met welk model bedrijven werken, zeggen deskundigen, maar hoe de uitvoering van bestuur en toezicht in de praktijk geregeld is. Het feit dat schandalen zowel bij 1-tier als bij 2-tier besturen zijn voorgekomen, ondersteunt deze stelling. Uiteindelijk gaat het om krachtige en kundige mensen die hun taak serieus nemen, zo is de conclusie.

Wat betekent dat voor uw bestuursmodel?

Ondernemingen zijn helemaal gewend aan het bestuursmodel waarmee ze al jaren opereren. Wat zou een reden kunnen zijn om dat te veranderen? De ervaring van de afgelopen jaren, waarbij er vrijheid van bestuursmodel heerst, leert dat weinig bedrijven de stap naar een ander model zetten. Een enkel bedrijf verandert het model omdat het bestuur vindt dat dit beter past, verder vormen alleen externe druk of een andere dwingende noodzaak een aanleiding tot verandering. Dat is begrijpelijk, want het invoeren van een ander bestuursmodel brengt grote organisatorische veranderingen met zich mee, terwijl binnen een bestuursmodel ook aanpassingen in de werkwijze mogelijk zijn. 

Literatuur

https://ondernemersplein.kvk.nl/one-tier-of-two-tier-board-als-bestuursmodel/
https://www.mt.be/leiderschap/boardroom/2-tier-boards-bedrijven-moeten-voortaan-nadenken-over-hun-bestuursmodel/6298
https://www.diligent.com/nl/blog/hoe-corporate-governance-europa-kan-veranderen-na-de-brexit/?utm_source=mtbe&utm_medium=emailrental&utm_content=blog&utm_campaign=mtbe
https://managementscope.nl/magazine/artikel/406-rijnlands-model-angelsaksisch-model
https://www.inholland.nl/media/10741/de-one-tier-board-waarom-wel-en-niet.pdf
http://documents.worldbank.org/curated/en/750681468001781687/pdf/97118-WP-PUBLIC-Box391470B-CG-Practices-in-EU-Guide-PUBLIC.pdf