Hoe te plannen voor een bestuursvergadering

Hoe kan u de bestuursvergadering makkelijker maken?

In Nederland, net als alle andere landen, vergt het plannen van een bestuursvergadering de coördinatie van vele verschillende mensen, documenten en andere materialen. Dit kan in ons land soms zelfs nog ingewikkelder zijn omdat sommige bedrijven nog een two-tier bestuurssysteem hebben (alhoewel de one-tier board sinds 1 januari 2013 wettelijk in het land is toegestaan).[1]

Uit een recente studie blijkt dat de communicatie in Nederlandse raden complex en uitdagend kan zijn.[2] De Raad van Commissarissen heeft moeite met de communicatie met de Raad van Bestuur.
Er is de neiging om discussie over omstreden onderwerpen te vermijden en vaak wordt de benodigde informatie voor dergelijke discussies niet beschikbaar gesteld.

U kent het wel: teveel koks bederven de brij.

Dit maakt de taak van de beheerder van de Raad van Bestuur veel moeilijker. Een schijnbaar eenvoudige taak als het opstellen van de vergaderagenda kan zo eindeloos tijdrovend zijn, omdat ieder bestuurslid afzonderlijk opmerkingen en annotaties heeft en beheerders dus moet proberen een consensus te vinden voor wat er in de vergadering aan bod kan komen.

Uitgebreide voorbereiding was ooit de oplossing, maar in de snel veranderende wereld van vandaag is het een grote uitdaging om een groep topbestuurders bij elkaar te brengen.
Voor alle taken waaraan beheerders en Company Secretaries moeten voldoen bij het plannen van een bestuursvergadering kan een board portal zoals Diligent soelaas bieden.

Vereenvoudiging van bestuurszaken

Er zijn twee essentiële activiteiten waarmee bestuursleden zich bezighouden: regelmatig geplande activiteiten en ad hoc-activiteiten, die de raad moet aanpakken als gevolg van wetgevende veranderingen of beheersbeslissingen.

Voor regelmatige activiteiten dient een dossier te worden bijgehouden met een overzicht van al deze bestuursactiviteiten. Dit bestand kan gemakkelijk worden bijgewerkt en gedeeld met de bestuurders en andere betrokken partijen. Voor de eerstvolgende bestuursvergadering van de Raad kan de beheerder dan samenwerken met de Company Secretary om deze regelmatig herhalende activiteiten en onderwerpen vast te stellen, zodat de Raad van Bestuur de kalender van activiteiten voor het komende jaar kan beoordelen.

Updates op ad hoc-activiteiten zijn complexer. De input voor deze activiteiten komt uit verschillende hoeken: het management, de Algemene Raad, externe consultanten, de accountant, enz. Dat niet alleen, de Company Secretary moet ook up-to-date zijn over juridische- en compliancekwesties die de Raad beïnvloeden en input kunnen geven over deze onderwerpen. Om van al deze verschillende onderwerpen op de hoogte te zijn, moet de beheerder bij de vergaderingen van de Raad zoveel mogelijk informatie van bestuurders en andere bronnen opnemen en dit regelmatig blijven doen, zodat belangrijke onderwerpen niet achterwege blijven.

Specifieke problemen moeten elk apart worden bijgehouden in een speciaal bestand. De beheerder moet, indien mogelijk, de resoluties genomen in de voorgaande jaren over deze kwesties nakijken en vervolgens bijwerken met recente discussies en uitgebrachte stemmen. Deze bestanden moeten allemaal op elk moment gedeeld kunnen worden.

Een integraal onderdeel van de Raad van Bestuur is de herziening van de aandeelhoudersovereenkomsten, die mogelijk gewijzigd of bijgewerkt moeten worden.
Dit betekent dat de beheerder een lijst bij moet houden van alle aandeelhoudersovereenkomsten en erop toe moet zien dat een kopie hiervan, samen met eventuele voorgestelde wijzigingen, ter beschikking wordt gesteld aan alle bestuurders die de vergadering bijwonen.

Andere ad hoc-activiteiten zijn bijvoorbeeld resoluties, commissie- en managementverslagen. De beheerder moet ervoor zorgen dat resoluties tijdig worden opgesteld door de Company Secretary. Hoewel de Raad van Commissarissen meestal op geplande datums bijeenkomt, kan het toch gebeurden dat er tussendoor dringende zaken zijn die ze aan de Raad van Bestuur moeten voorleggen.

Zoals we hebben gezien, kan decommunicatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur dus een bijzonder uitdagend probleem zijn voor de Nederlandse bestuursraad.[3] 

In zo’n situatie en vele anderen maakt de board portal van Diligent dit soort communicatie eenvoudig en efficiënt. Raadsleden kunnen input leveren op een manier die de beheerder gemakkelijk kan delen met anderen. Dringende wijzigingen op de vergaderagenda kunnen in een handomdraai worden gemaakt – en iedereen heeft altijd de meest up-to-date versie. De toegang tot vergadermappen, secties en zelfs pagina’s in de vergadermappen kan per persoon worden ingesteld. Kwesties die door het management naar voren worden gebracht kunnen door de beheerder makkelijk van de juiste documentatie en bronnen worden voorzien om te kunnen worden besproken in de vergadering.

De agenda voorbereiden en circuleren

Zodra de agenda voor een vergadering is opgesteld, moet deze uiteraard zo snel mogelijk aan de directie en de bestuurders worden doorgegeven. Hiervoor moeten alle bronmaterialen en documentatie verzameld worden op één plaats om de bespreking te vergemakkelijken.

Een handige oplossing voor het voorbereiden van vergaderingen

Bijna alle aspecten van de voorbereiding van een bestuursvergadering betreffen communicatie – met bestuurders, management en algemene raden. Via traditionele communicatiemiddelen, zoals e-mail, zou u honderden communicaties moeten verzenden, talloze gesprekken voeren en eindeloos berichten sturen. Dit maakt de kans op menselijke fouten erg groot. Er is ook – zeker als e-mail gebruikt wordt – het gevaar dat een van deze communicaties uitlekt of in de verkeerde handen belandt.

De board portal van Diligent stelt u in staat om in een veilige omgeving te communiceren met alle relevante personen. Alle partijen kunnen gebruik maken van de portal, wetende dat de informatie beveiligd is tot het hoogste niveau. Documenten kunnen op aanvraag worden toegevoegd, bijgewerkt en opgeslagen op hetzelfde systeem. Last minute wijzigingen kunnen zonder moeite worden opgenomen.

BRONNEN

[1] https://www.blenheim.nl/blogs/1160/one-tier-board-netherlands
[2] https://www.governanceuniversity.nl/images/bestanden/6688-How%20Two%20Tier%20Boards%20Can%20Be%20More%20Effective%20Jan%202014.pdf
[3] https://www.governanceuniversity.nl/images/bestanden/6688-How%20Two%20Tier%20Boards%20Can%20Be%20More%20Effective%20Jan%202014.pdf