COVID-19 brengt aandeelhoudersvergadering 21e eeuw in

De aandeelhoudersvergaderingen van Belgische bedrijven en verenigingen de komende maanden zullen er anders uitzien. Omwille van de corona-pandemie is een verregaande digitale aanpak mogelijk. Video-vergaderingen kunnen het leven van veel ondernemingen een stukje eenvoudiger en moderner maken.

De wetswijziging werd eind 2020 in het Belgische parlement goedgekeurd, en is een derde stap. De nieuwe wet op de vennootschappen en verenigingen had begin 2020 al wat mogelijkheden geopend. De eerste coronagolf in België was aanleiding voor een verdere maar tijdelijke versoepeling van de regels. En nu is er dus een derde versoepeling. Een versoepeling die verder gaat dan wat in 2020 is gebeurd, en die dus bovendien structureel is.

Iedere vennootschap (nv, bv, cv) kan voortaan een aandeelhoudersvergadering op afstand (lees: digitaal) organiseren. Hiervoor is geen statutaire machtiging nodig, gewoon een beslissing van het bestuursorgaan (meestal raad van bestuur) volstaat. Aandeelhouders kunnen de mogelijkheid dus niet blokkeren of boycotten.

Video

Uiteraard gaat dit wel gepaard met een aantal voorwaarden om de rechten en plichten van alle partijen te waarborgen. Zo moet de vennootschap of vereniging het elektronische communicatiemiddel ter beschikking stellen van de aandeelhouders. Dat hoeft niet een geavanceerd programma te zijn. De gekende videoconferentiesystemen (Zoom, Teams, Skype, …) zijn goed.

Het communicatiemiddel moet wel het bedrijf toelaten de identiteit van de aandeelhouders te controleren, en moet de aandeelhouder toelaten actief deel te nemen aan de algemene vergadering. Dit betekent dat de aandeelhouder de debatten moet kunnen volgen -rechtstreeks en ononderbroken- vragen moet kunnen stellen, zijn stem moet kunnen uitbrengen.

Voor die actieve deelname is wel nog een overgangsperiode voorzien, tot 30 juni 2021. Tot dan moet de onderneming desgevallend kunnen uitleggen waarom ze nog niet kan voldoen aan de wettelijke verplichting (te motiveren in de oproeping tot de algemene vergadering). Bijvoorbeeld een te omvangrijk aantal deelnemers, of de onmogelijkheid vragen te stellen.

Aandeelhouders moeten op voorhand ook duidelijk geïnformeerd worden over de procedures die zullen gehanteerd worden tijdens de vergadering. Die informatie hoeft niet noodzakelijk in de oproepingsbrieven te staan, een duidelijke uitleg op de eigen website kan ook. Na afloop moeten de notulen van de vergadering een duidelijke relaas geven van het verloop van de vergadering.

Aanwezigheid

Aandeelhouders hebben nog steeds de mogelijkheid om fysiek aanwezig te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Een verplichte fysieke aanwezigheid is er enkel voor de leden van het bureau. De reden is dat zij de notulen van de algemene vergadering moeten ondertekenen en dat zij verantwoordelijk zijn voor de geldige samenstelling van de vergadering op afstand.

De nieuwe wet voorziet de mogelijkheid om voorafgaandelijk te stemmen via elektronische weg. Dit moet dan wel statutair voorzien zijn, en die voorziening in de statuten moet gedetailleerd omschreven zijn en de nodige waarborgen bieden wat betreft identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder.

De nieuwe wet voorziet ook in de mogelijkheid voor een schriftelijke besluitvorming. Dit was al zo voor bedrijven maar wordt nu ook mogelijk voor vzw’s (gewone Belgische vzw’s en internationale, de zogenaamde IVZW). Zo’n volledig schriftelijke besluitvorming kan echter enkel wanneer de algemene vergadering dit eenparig besluit. Voor verenigingen met veel leden of vennootschappen met veel aandeelhouders is zo’n eenparige beslissing natuurlijk wel een moeilijk te nemen horde. Voor beslissingen die een statutenwijziging vereisen, is zo’n schriftelijke algemene vergadering niet toegelaten.

Versnelling

Het feit dat bedrijven en verenigingen kunnen besluiten hun algemene vergaderingen digitaal te houden gewoon via een beslissing van het bestuursorgaan, is in de feiten een belangrijk punt. De nieuwe wet van 1 januari 2020 voorzag wel mogelijkheden, maar die moesten statutair geïmplementeerd worden. Veel bedrijven hadden/hebben hun statuten nog niet aangepast. En nu hoeft dat dus niet meer.

Juridische experten reageren mede daarom unaniem positief op de veranderingen. Het is alweer een illustratie van langverwachte veranderingen die in een stroomversnelling kwamen ‘dankzij’ de corona-pandemie. Die pandemie heeft wel meer elementen van de professionele wereld verder op weg geholpen in het digitale tijdperk. En dit geldt zelfs voor de Belgische justitie.

Efficiënter vergaderingen organiseren en veilig samenwerken in een digitale omgeving? Download onze gids voor het kiezen van de juiste board portal hier.