Nederlandse bestuurders willen meer ‘trust-based’ governance

Trust based governance, is de eis uitgedrukt in een brief aan de ‘Informateur’

Op 7 september 2017 is de wetgeving van de nieuwe versie van de Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code”) geïmplementeerd.[1] De nieuwe Code vervangt de 2008-versie en is ingegaan op 1 januari 2018 als de nieuwe wet. De naleving ervan zal verplicht zijn voor alle beursgenoteerde bedrijven, die in hun jaarverslagen voor 2017 over de compliance met de nieuwe wetgeving moeten rapporteren.

Nederlandse bestuurders willen echter een andere benadering van corporate governance (trust-based governance) volgens de Nederlandse Vereniging van Comissarissen en Directeuren. Zij brachten hun ontevredenheid uit in een brief aan de regering (de brief werd officieel naar de ‘informateur’ gestuurd – de ambtenaar die belast is met het onderhandelen over een nieuwe coalitie).[2] De brief stelt dat flexibiliteit en responsiviteit belangrijker zijn dan regels volgen – de bestuurders beschuldigen de overheid ervan een ​​omgeving te creëren op basis van ‘wantrouwen’. Zij willen dus meer trust-based governance.

“De regering geeft onbevredigende antwoorden op de governancebehoeften van vandaag, en met name die van morgen”, schrijven de directeuren. “We willen graag een morgen zien waar ‘Chance & Change’ belangrijker zijn dan ‘Command & Control’,” wordt in de brief vermeld. “Wantrouwen domineert, controles overheersen,” wordt daaraan toegevoegd.

In de nieuwe versie van de Corporate Governance Code is er bijzondere zorg voor risicobeheer. Risicobeoordeling en -evaluatie moeten door bestuurders nader worden uitgewerkt in praktijkbepalingen. Deze ‘best practice’ bepalingen zijn verder uitgebreid om de interne auditfunctie te versterken. “De Raad van Bestuur moet duidelijk in het jaarverslag vermelden dat er voldoende inzichten zijn in eventuele tekortkomingen in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.”[3]

Bestuurders worden specifiek onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen geplaatst. “Als de Raad van Bestuur werkt met een uitvoerend comité, houdt de Raad van Bestuur rekening met de controles en saldi die deel uitmaken van het two-tier systeem (bestaande uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen). In het directieverslag wordt rekening gehouden met de keuze om te werken met een uitvoerend comité, de rol, de taak en de samenstelling van het directiecomité en hoe de contacten tussen de Raad van Commissarissen en het uitvoerend comité zijn gevormd.”

De directeuren maken bezwaar tegen deze aanpak in hun brief: “Als u risico’s op het gebied van het beheer aanstuurt, staat niemand bereid om verantwoordelijk te zijn voor de belangrijke, grote en kleine beslissingen die u moet nemen om een ​​bedrijf te runnen. Beslissingen die ons zijn toevertrouwd.” Of zoals NCD-directeur Gerard van Vliet het zegt: “Willen we in Nederland echt verder, dan zullen we risico’s moeten nemen door kansen te pakken. Al die regels leiden tot een vinkcultuur om te voorkomen dat iemand aansprakelijk wordt gesteld. Dat heeft niets met gezond ondernemerschap te maken.”

De NCD wil dan ook dat het nieuwe kabinet de omslag doet naar governance gebaseerd op vertrouwen, het zogenaamde ‘trust based governance’.

“Juist de overheid realiseert zich dat een kabinet zonder vertrouwen zoals drijfzand is. Datzelfde vertrouwen moet ook de basis zijn voor elke vorm van toezicht. Wie vandaag de dag geen transparantie nastreeft, wordt vroeg of laat publiekelijk afgerekend. Daar heb je echt geen uitputtend lijstje van regels voor nodig, “[4] gaat van Vliet verder.

De NCD heeft een ‘governance manifest’ opgesteld dat de basis moet zijn voor een nieuwe aanpak van governance, het trust based governance. Vertrouwen, maatschappelijke verantwoordelijkheid, transparantie en professionaliteit staan ​​hier centraal. De NCD wil met eigen opleidingen, maar ook met certificering van commissarissen en toezichthouders via het onafhankelijke Register Certified Board Member, een voortrekkersrol vervullen bij die professionalisering: “Menige toezichthoudersfunctie is al lang geen bijbaantje meer. Elkaar letterlijk en figuurlijk bij de les houden is een must. Daar zetten we als NCD dan ook maximaal op in. We gaan ervan uit dat de kabinetspartners dat ook actief zullen steunen in de komende jaren, ” zegt Van Vliet.

De nieuwe Corporate Governance Code benadrukt de rol van de Raad van Commissarissen, maar ook de bepalingen voor een ‘one-tier’ raad worden aan de regelgeving toegevoegd.

“De NCD vindt dat het zogenoemde ‘Meerzicht’ (meerwaarde in toezicht) een betere invulling geeft aan wat de moderne commissaris moet bijdragen aan het succes van een bedrijf. De NCD benadrukt ook de groeiende noodzaak van professionalisering, maar stelt tegelijkertijd dat de meerwaarde van een commissaris niet in de benoemingstermijnen, maar in ‘wat voeg je toe aan succes’ moet worden gemeten.
“Bij de moderne commissaris hoort de voortdurende vraag: “Ben ik nog steeds de aangewezen persoon om bij te dragen aan het succes van dit bedrijf?”Als je nu je benoemingstermijn niet haalt, wordt dat als gezichtsverlies gezien in plaats van een besluit met lef en volwassen zelfinzicht,” zegt Van Vliet.[5]

Het is duidelijk dat de NCD zich meer bezighoudt met de dagelijkse gang van zaken bij bedrijven dan bij de langetermijnvisie die de nieuwe Corporate Governance Code ondersteunt. De Raad van Bestuur ontwikkelt een visie op de langetermijnwaardecreatie voor het bedrijf en haar verbonden ondernemingen en formuleert daarbij een strategie. In een ‘best practice’-bepaling worden meerdere aspecten genoemd die een rol spelen in de strategie van het bedrijf, waaronder diverse niet-financiële aspecten, zoals milieu, maatschappelijke en werkgerelateerde zaken en de strijd tegen corruptie.[6]

Volgens de NCD zou bestuur op basis van vertrouwen het bestuur en het management inspireren tot een behoorlijk langetermijnperspectief. “Om met elkaar een toekomst te realiseren waarin Nederland in alle opzichten wereldwijd een leidende rol kan spelen,” concludeert de brief.

Wilt u ook een stap vóór blijven op governance kwesties?

Met Diligent blijf je altijd een stapje voor op complexe situaties, compliance en risico’s.

Bedrijfsleiders hebben een software nodig waarmee ze op de hoogte kunnen blijven van bestuurskwesties en waarmee ze beveiligd met elkaar kunnen communiceren.

Diligent levert gedetailleerde informatie over het bestuur van de organisatie via een intuïtieve board portal die tijd bespaart en de productiviteit een boost geeft:

• Bekijk documenten over fusies en overnames in een speciale, beveiligde, virtuele vergaderruimte
• Verzamel onmiddellijk nieuwe regelgeving die wereldwijd wordt ingevoerd
• Bereid vergaderingen en discussies voor op verschillende apparaten, waarbij u kunt rekenen op onze premium-klantenservice als u vragen heeft of support nodig heeft.

Onze robuuste tools voor samenwerking, planning en het delen van gegevens zijn ontwikkeld op basis van onze jarenlange ervaring met duizenden bestuursleden wereldwijd en zijn ontworpen om bedrijfsleiders maximaal te ondersteunen om goed onderbouwde beslissingen te nemen.

Het verzenden van gevoelige informatie via e-mail en bijlagen leidt tot aanzienlijke beveiligingsrisico’s. Maak daarom kennis met Diligent Messenger: een berichtenservice met gesloten communicatiecircuit die net als een app werkt. Diligent Messenger, en alle oplossingen van Diligent, hebben een ISO- en TRUSTe-certificering, worden onderworpen aan internationale audits en bieden robuuste, aanpasbare versleuteling van en toegang tot gegevens.

Wilt u Diligent in actie zien? Wij bieden u graag een demo aan.

BRONNEN:

[1] https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=0519e30e-c6b6-459a-aeb1-3ede47d56af0
[2] http://executivefinance.nl/wp-content/uploads/2017/09/Brief-aan-de-heer-Zalm-over-Governance.pdf
[3] https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=0519e30e-c6b6-459a-aeb1-3ede47d56af0
[4] http://executivefinance.nl/2017/09/ncd-toenemend-aantal-regels-leidt-tot-vinkcultuur/
[5] http://executivefinance.nl/2017/09/ncd-toenemend-aantal-regels-leidt-tot-vinkcultuur/
[6] https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=0519e30e-c6b6-459a-aeb1-3ede47d56af0