Met SRD II blijft transparantie over remuneratie toenemen

Directieleden en bestuurders zullen meer aandacht moeten hebben voor de verwachtingen van de aandeelhouders. Het remuneratiebeleid ten aanzien van de bedrijfstop wordt immers een essentieel aandachtspunt van deugdelijk bestuur. Op basis van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn (Shareholders’ Rights Directive’ SRD II) hebben aandeelhouders nu recht op meer informatie en meer zeggenschap over de remuneratie bij beursgenoteerde ondernemingen. De Europese lidstaten hadden tot 10 juni jl. de tijd om de bepalingen van deze richtlijn, met zelfs enige flexibiliteit, aan te passen aan hun eigen wetgeving.

Nieuwe vereisten

De beursgenoteerde ondernemingen in Europa waren overigens al aan strenge openbaarmakingseisen onderworpen rond de remuneratie van bestuurders en (top)managers. Maar de lijst van verplichte vergoedingstransparantievereisten wordt met het ‘say on pay’-concept van SRD II wel nog langer. Men wou ook de koppeling tussen de beloning en de prestaties van de bestuurders versterken.

De SRD II schrijft bijvoorbeeld voor om de individuele bezoldiging van alle bestuurders en directieleden bekend te maken. Dat is echter niet zo evident als het er uitziet. In verschillende Belgische directiecomités weten de leden nog niet eens van elkaar hoeveel en welke bonussen ze verdienen. Als dit dan voor iedereen moet worden openbaar gemaakt zal dit toch enige onrust scheppen, niet?

De meest verregaande ingreep is misschien wel de verplichting om de wijzigingen in de bestuurdersvergoedingen te verantwoorden in relatie tot de gerealiseerde ondernemingsprestaties. Ook een ratio van het CEO-loon tegenover het gemiddelde medewerkersloon staat nu op de to-do lijst. Deze nieuwe verwachtingen zullen de remuneratiecomités er alleszins toe brengen om een meer gegevensgestuurde analyse te maken van de verschillende financiële en niet-financiële KPI’s.

Belgie blijft wat achter

De Belgische staat heeft deze richtlijn echter nog niet in het vennootschapsrecht omgezet. Dat kan nog een tijdje duren. Sinds eind 2018 heeft de regering geen parlementaire meerderheid meer en na de verkiezingen van mei zitten we voor een lange periode “in lopende zaken”. In afwachting blijft de ‘oude’ Belgische wetgeving over het remuneratieverslag dus van toepassing: voor heel het directieteam mag men de looninformatie gezamenlijk blijven verstrekken. Enkel die van de CEO wordt afzonderlijk gepubliceerd.  Maar bij de uiteindelijke omzetting van die SRD II zal het gloednieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dus al eens aangepast moeten worden…

De nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 verwijst intussen in zijn zevende principe al naar enkele specifieke aanbevelingen over de remuneratie van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Anderzijds gaat principe 8 duidelijk in op de vele rechten van investeerders en aandeelhouders. Ten aanzien van de institutionele investeerders wordt expliciet aangedrongen op overleg en wederzijdse communicatie van de verwachtingen. Zo speelt de Code goed in op deze richtlijn die de bedoeling heeft om de betrokkenheid of inspraak van aandeelhouders te verhogen door het uitoefenen van aandeelhoudersrechten te vergemakkelijken.

Benchmarken wordt gemakkelijk

Intussen heeft CGLytics, partner van Diligent, zich samen met PwC Belgium verdiept in het Belgische remuneratiebeleid om alle betrokkenen te helpen de vele uitdagingen op het gebied van beloning en governance beter te begrijpen. Zo profileert CGLytics zich ook als dé databank om een competitief en correct remuneratiebeleid te kunnen uitbouwen. Klanten kunnen per bedrijf een schematisch overzicht bekijken met de volledige samenstelling van de raad van bestuur (inclusief de andere bestuursmandaten), een gedetailleerde tabel met de bestuurdersvergoedingen over de jaren heen en een overzicht van de bedrijfsperformantie gekoppeld aan het remuneratiebeleid zoals het op de AV in diverse resoluties ter stemming kwam.

Een voorbeeld rond prestatieverloning  (P4P) ter afronding

Het “CEO Pay for Performance” overzicht van CGLytics legt bijvoorbeeld een link tussen de CEO-vergoedingen en de prestaties van de onderneming. De interessante grafiek op pagina 14 van hoger genoemd PWC-rapport toont de evolutie van de Total Shareholder Return (TSR) in vergelijking met de totale vergoeding van de CEO’s (TRC).

Hun totale verloning omvat alle gerealiseerde vergoedingscomponenten in het betreffende jaar. Het is de som van het basissalaris, de voordelen, de diverse bonussen, de waarde van de verworven aandelen, uitgeoefende opties en andere vergoedingen. De totaal gerealiseerde verloning wordt berekend op basis van de indicatoren waaraan gedurende de prestatieperiode is voldaan.

Deze cijfers leren dat het loon van de CEO vrij traag reageert op de evolutie van de TSR. De beloning van CEO’s daalde in 2010, maar niet op een vergelijkbare wijze met met de daling van de TSR. In 2011 is de totale gerealiseerde beloning verder gedaald, terwijl de TSR sterk steeg. Voor 2015 tot 2017 laat TSR een negatief rendement zien, met slechts een beperkte impact op de totale gerealiseerde beloning.

Op basis van de grafiek lijkt het erop dat het ongeveer twee jaar duurt voordat de remuneratie van CEO’s in lijn ligt met de TSR. Hoe dit komt? De betaling van beloningselementen die onderworpen zijn aan prestatiecriteria op basis van de TSR worden pas na twee jaar in rekening genomen. De toekomst zal uitwijzen of de invoering van de nieuwe ‘Say on pay’ de achterstand in de afstemming tussen beloning en TSR kan wegwerken. Wat de relatieve groei betreft, blijkt dat de TSR relatief sneller evolueert dan de evolutie van de totale gerealiseerde compensatie (TRC). Tussen 2014 en 2015 is de compensatie met 69% gestegen, terwijl de TSR met 15% is gedaald…

In  2017 vertoonden 40% van de bedrijven een goede prestatie-alignering, 30% van de bedrijven bleken eerder conservatief in hun beloningspraktijken en 30% van de bedrijven toonden een foute afstemming van de ‘pay for performance’.  In de periode 2015-2017 vertoonde 33% van de bedrijven een goede prestatie-alignering, waren 33% van de bedrijven conservatief in hun beloningspraktijken en toonden 33% een foute afstemming van de “pay for performance”. Een weinig gunstige evolutie…

Maar bij het interpreteren van deze cijfers moeten we wel rekening houden met de eigenheid van de onderneming, zoals haar omvang en sector, haar lokale of internationale activiteiten, de gedane investeringen  enz.