Tesla: voorbeeld van slechte governance

Good governance is van levensbelang voor elke organisatie, zeker voor een multinational als Tesla. Maar het afgelopen jaar heeft het bestuur van deze markante Amerikaanse autobouwer grote steken laten vallen. En dat heeft verregaande consequenties.

Een belangrijke taak van een raad van bestuur is het toezicht houden op de CEO’s en topmanagers van hun bedrijf. Het bestuur van Tesla heeft daarnaast aangegeven dat zij het als een van haar belangrijkste prioriteiten ziet dat Elon Musk de onbetwiste leider van het bedrijf blijft als CEO en als voorzitter van de raad. In deze twee opdrachten heeft het bestuur van Tesla faliekant gefaald.

420-tweet

Het begon allemaal op 7 augustus vorig jaar met een tweet van de charismatische leider van Tesla. In dit bericht van Twitter verklaarde Musk dat hij alle aandelen van Tesla wilde terugkopen voor 420 dollar per stuk. De koers van de aandelen lag op dat moment echter tientallen dollars lager. Het gevolg was dat de koers eerst omhoogschoot om daarna weer in te zakken. Sommige investeerders leden hierdoor grote verliezen. Vooral de door Musk gehate short sellers werden getroffen door de actie van Musk.

Vals en misleidend

De Amerikaanse toezichthouder Securities and Exchange Commission, kortweg SEC, oordeelde daags na de gewraakte tweet dat de online opmerkingen van Musk vals en misleidend waren. Zo zou de financiering van de privatisering wat Musk suggereerde niet afdoende zijn geregeld. De SEC dwong Musk niet alleen te verklaren dat het bedrijf gewoon beursgenoteerd blijft, ook werd hij gedwongen af te treden als voorzitter van de raad van bestuur. Het aandeel verloor hierop meer dan 10 procent van zijn waarde. Musk wordt gezien als de visionair achter Tesla en zijn vertrek zou het concern ernstige schade kunnen berokkenen.

Zorgwekkend

Al snel werd duidelijk dat Musk dichtbij een akkoord was met de SEC, maar dat hij dat op het laatste moment heeft afgeblazen. Daarop begon de toezichthouder een juridische procedure die tot de afzetting van Musk heeft geleid. Uiteindelijk is het tot een schikking tussen beide partijen gekomen. Is daarmee de kous af? Nee, want zorgwekkender voor het bedrijf is de kritiek van de SEC over het functioneren van de raad van bestuur van Tesla. Niet alleen moest het bedrijf Musk vervangen als voorzitter, maar moest het ook twee nieuwe onafhankelijke bestuurders toevoegen aan het bestuur. Bovendien vond de SEC het nodig in haar schikking met het bedrijf om bestuurders op te dragen te doen wat ze al die tijd al hadden moeten doen: de CEO van Tesla goed in de gaten houden. Good governance was dus ver te zoeken bij Tesla.

Geen Twitterbeleid

In de klachten die de SEC tegen Tesla in heeft gediend beschuldigt de waakhond het bestuur een gebrek aan toezicht op de externe communicatie van Musk. In een openbare registratieaanvraag in 2013 informeerde het bedrijf de SEC en investeerders al dat het de intentie had het Twitter-account van Musk in te zetten om met beleggers te communiceren. Dat impliceert dat alles dat Musk of het bedrijf op het betreffende account plaatst met betrekking tot informatie over het bedrijf – en dat was behoorlijk wat – zou moeten voldoen aan dezelfde openbaarmakingsvereisten als officiële bedrijfsverklaringen als persberichten of documenten die bij de SEC zijn ingediend. Desondanks heeft niemand in het bestuur of in het bedrijf, volgens de klacht van de SEC, Musks tweets beoordeeld voordat hij ze had gepost.

Erger nog, het bedrijf beschikte niet eens over procedures of regels om ervoor te zorgen dat de Twitter-statements van Musk voldeden aan de toelichtingsvereisten van de SEC. “Tot na de tweets van 7 augustus 2018 had Tesla geen bedrijfsbeleid specifiek gericht op het gebruik van Twitter door Musk”, aldus de officiële verklaring van de Amerikaanse toezichthouder.

Geen beleidswijziging

Noch het bestuur van Tesla noch Musk zelf hebben publiekelijk op de aantijgingen van de SEC gereageerd. Ook al erkent het bedrijf en haar voorman geen schuld, de betaling van 20 miljoen dollar boete is uiteraard een impliciete erkenning dat het bedrijf er goed naast zat. Desalniettemin is de verklaring van Tesla na de uitspraak van de SEC veelzeggend. Het ging niet rechtstreeks in op de klacht van de SEC of de mogelijke gevolgen daarvan.

In plaats daarvan lijkt het erop dat het bestuur geen boetekleed aantrekt en geen beleidswijzigingen wil doorvoeren. “Tesla en de raad van bestuur hebben volledig vertrouwen in Elon, zijn integriteit en zijn leiderschap in het bedrijf, wat heeft geresulteerd in het meest succesvolle Amerikaanse autobedrijf ooit”, aldus de verklaring van het bestuur. “Onze focus blijft op de aanhoudende oplevering van Model 3-productie en -levering voor onze klanten, aandeelhouders en werknemers.”

Twitteroppas

Dankzij de overeenkomst mag Musk wel de dagelijkse leiding behouden. Beleggers zullen in ieder geval tevreden zijn dat Musk niet weg hoeft als CEO. Ondanks alle problemen en het gebrek aan good governance is de toekomst van Tesla voor een belangrijk deel verbonden aan die van de geboren Zuid-Afrikaan. De SEC lijkt zich dat te realiseren. De vraag is of Musk zich nu kan inhouden in zijn externe communicatie. Om het bedrijf enigszins te behoeden van de Twitterdrift van haar leider krijgt Musk een ‘Twitter nanny’, een twitteroppas, toegewezen. En dat is hard nodig, want de opmerkingen in de 420-tweet was slechts een van een hele serie spraakmakende tweets.

Zo vloog de Tesla-voorman uit de bocht met zijn oproep voor het oprichten van een soort onlinetribunaal tegen media die in zijn ogen oneerlijk over Tesla berichtten. Of de baas van Tesla zich in de toekomst kan inhouden en of de raad van bestuur op een degelijke manier toezicht op hem houdt blijft ongewis. Maar een ding is zeker: Twitter zal de komende tijd een stuk saaier zijn zonder de online aanwezigheid van Elon Musk.