De uitdagingen in governance: waarom moderne governance essentieel is

Investeren in moderne governance is de moeite waard, zo blijkt uit onderzoek van Diligent Institute, onderzoeksinstituut en denktank van Diligent Corporation. Moderne governance kan namelijk een uitkomst bieden voor de grootste uitdagingen in governance van vandaag de dag. De belangrijkste conclusies uit de studie:

• Bedrijven die de uitdagingen in governance aangaan en een sterk corporate bestuur hebben, presteren 15-20% beter dan gemiddeld.
• De combinatie van een crisis en een slecht bestuur zorgt voor een forse daling van de prestatie en de aandeelhouderswaarde, en dat effect is zelfs na 2 jaar nog meetbaar.

Het is dus duidelijk de moeite waard om te investeren in moderne governance, ofwel een goed bestuur. In dit blog gaan we nader in op de belangrijkste kenmerken van moderne governance en we lichten de effecten daarvan op het aanpakken van uitdagingen in governance nader toe.

Kenmerken van moderne governance

Om de relatie tussen een goede governance en de prestaties van bedrijven te onderzoeken, is een lijst met kenmerken van een goed bestuur een eerste vereiste. Diligent Institute heeft op basis van literatuuronderzoek de belangrijkste kenmerken bepaald en die vervolgens ingedeeld in de 3 categorieën. De belangrijkste kenmerken per categorie zijn:

1. Samenstelling en onafhankelijkheid van bestuur
   1. Zijn CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur dezelfde persoon? Gescheiden verantwoordelijkheden dragen bij aan een beter bestuur.
   2. Bestaat er een risicocomité? Het bestaan hiervan wordt steeds belangrijker omdat door de groei van bedrijven, gecombineerd met de impact van social media, een fout tegenwoordig snel kan leiden tot een crisis.
   3. Overlappende bestuurstaken. Hebben verschillende bestuurders taken en verantwoordelijkheden die elkaar overlappen, dan verzwakt dat het bestuur.
   4. Gemiddelde bestuursperiode. RvB’s en RvC’s met hele korte of hele lange bestuurstermijnen blijken te leiden tot minder goede governance.

2. Rechten van aandeelhouders
   1. Beschermingsconstructies zoals gouden parachute of gifpil ontmoedigen overnames en verzwakken het bestuur.
   2. Governance-voorzieningen die de macht van aandeelhouders beperken, verzwakken de governance.
   3. Meerderheidsstemming vereist voor bestuursverkiezing: bij good governance worden bestuurders gekozen door een meerderheid van stemmen.

3. Remuneraties
   1. Vaste bedragen of bonussen: een hoger percentage van prestatieafhankelijke vergoeding draagt bij aan sterker bestuur.
   2. Directeuren krijgen gedeeltelijk betaald in aandelen: het bezit van aandelen draagt bij aan een sterkere governance.

De relatie tussen governance en prestaties

In het onderzoek is de relatie tussen corporate governance en bedrijfsprestatie op 2 verschillende manieren gemeten. Gekeken is naar de prestaties onder normale omstandigheden en bij een crisis. Voor de bepaling van de prestaties is de S&P 500 index gebruikt. Deze index geeft een betrouwbaar beeld van de Amerikaanse aandelenmarkt en wordt wereldwijd het meest gevolgd door beleggers.

De onderzoekers van Diligent Institute vonden een duidelijke relatie tussen een goede governance en de prestaties in de S&P 500 index: bedrijven met een sterke governance presteerden in 2017 en 2018 duidelijk beter dan bedrijven die laag scoren op governance. Tussen de bedrijven die horen bij de 20% beste governancescores en die met de 20% laagste governancescores was een verschil van 17 S&P-punten zichtbaar, dat komt overeen met een prestatieverschil van ongeveer 15%.

Al zegt deze relatie niet dat een goed bestuur de reden is van financiële groei, er blijkt wel een duidelijke relatie tussen een sterke corporate governance en een positief rendement. Het kan ook zijn dat bedrijven met een goede financiële prestatie er het best in slagen om een goed bestuur neer te zetten. In elk geval blijkt dat goede corporate governance een graadmeter is voor de gezondheid van een organisatie.

Het belang van governance bij een crisis

Het onderzoek van Diligent Institute toont aan dat de nadelige gevolgen van een crisis groot zijn en lang aanhouden bij bedrijven met een slechte corporate governance. Deze conclusie is gebaseerd op onderzoek van 14 crises die aan de volgende eisen voldeden: ze vonden plaats tussen 2012 en 2017, er was een duidelijke governance-component, er waren voldoende gegevens beschikbaar en de betreffende bedrijven bestonden nog ten tijde van het onderzoek.

Diligent Institute becijferde dat crisis en een slecht bestuur na één jaar resulteert in gemiddeld 35% minder dan het sectorgemiddelde, wat bij de organisaties uit het onderzoek neerkomt op een verlies van $ 490 miljard aandeelhouderswaarde. Het effect van de crisis ijlt lang na: na twee jaar bedraagt het verlies nog $ 250 miljard en presteren ze zelfs 45% minder goed dan het sectorgemiddelde.

In het rapport wordt een geval van fraude met kwaliteitsgegevens beschreven bij Kobe Steel, een toeleverancier voor onder andere de auto- en vliegtuigindustrie. De frauduleuze praktijken bleken al decennia te bestaan en het management was ervan op de hoogte. De bedrijfscultuur bleek dergelijke acties te tolereren.

Bij Olympus, het bekende Japanse bedrijf dat camera’s en medische apparatuur produceert, werd een groot verlies jarenlang verzwegen. Ook het auditcomité van de Raad van Bestuur had dit niet ontdekt.

In het rapport worden ook gevallen beschreven waarbij bedrijven op een ongeschikte manier reageren op een crisis, en daarmee de situatie nog erger maken. Het gaat hierbij om United Airlines, de op 2 na grootste luchtvaartmaatschappij in de Verenigde Staten, en Lululemon, een producent van yogakleding.

Uw eigen uitdagingen in governance

De resultaten van het beschreven onderzoek kunt u nalezen in het rapport van Diligent Institute. De praktijkvoorbeelden stimuleren u misschien om het niveau van besturen in uw eigen organisatie nog eens onder de loep te nemen. De lijst met kenmerken van een goede governance kan u hierbij helpen.

U kunt ook overwegen om uw corporate governance te verbeteren met technologische hulpmiddelen zoals een moderne governance software. Een voorbeeld is Governance Cloud van Diligent. Met een heel scala aan verschillende modules helpt Governance Cloud bedrijven om hun bestuurlijke effectiviteit te verbeteren. Bestuurders kunnen onder andere in een beveiligde omgeving gevoelig materiaal opslaan en onderling communiceren, snel inzicht creëren in onderwerpen die er spelen en hun compliance in kaart brengen.